證券代碼：600067         證券簡(jiǎn)稱：冠城大通          編號(hào)：臨2018-019

 冠城大通股份有限公司關(guān)于公司受讓福建美城置業(yè)有限公司80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng)          意園建設(shè)發(fā)展有限公司20%股權(quán)的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

      交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬受讓福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大

        城創(chuàng)億”）持有的福建美城置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美城置業(yè)”）80%        股權(quán)，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元；同時(shí)公司將持有的控股子公司福建冠城元        泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠城元泰”）93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城創(chuàng)億指定的第三方福建漢典投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)        稱“漢典投資”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元。

      本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組。

      董事薛黎曦因公務(wù)出差未能出席審議上述事項(xiàng)的本次董事會(huì)。

    一、交易概述

    （一）公司擬受讓大城創(chuàng)億持有的美城置業(yè)80%股權(quán)，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元

（美城置業(yè)注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，股東實(shí)繳1,000萬(wàn)元；美城置業(yè)現(xiàn)開發(fā)位于

福建省連江縣彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)總計(jì)34,540平方米的土地）；同時(shí)公司

將持有的冠城元泰 93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城創(chuàng)億指定的第三方漢典投

資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元，以冠城元泰股權(quán)評(píng)估價(jià)為依據(jù)（冠城元泰100%股

權(quán)評(píng)估價(jià)格為16,326.03萬(wàn)元）。

    交易完成后，公司將持有美城置業(yè)80%股權(quán)，美城置業(yè)為公司控股子公司；

公司將持有冠城元泰73%股權(quán)，冠城元泰仍為公司控股子公司。

    （二）董事會(huì)審議情況

    冠城大通股份有限公司第十屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議于2018年3月

30日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事8名，董

事薛黎曦因公務(wù)出差缺席本次會(huì)議。會(huì)議審議通過了《關(guān)于同意公司受讓福建美城置業(yè)有限公司 80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司20%股權(quán)的議案》。會(huì)議表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。本次交易無需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

    二、交易對(duì)方情況介紹

    （1）大城創(chuàng)億

    ①名稱：福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司

    類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：顏麗云

    住所：福建省福州市晉安區(qū)新店鎮(zhèn)磐石路18號(hào)1#樓第四層A區(qū)

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350111079783350H

    注冊(cè)資本：50萬(wàn)元

    成立日期：2013年10月11日

    經(jīng)營(yíng)范圍：家用電器、日用百貨、服裝、鞋帽、五金交電（不含電動(dòng)自行車）、建筑材料、鋼材、有色金屬（不含貴金屬）、汽車配件、機(jī)械設(shè)備、通信設(shè)備、制冷設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件、家具、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品及高污染燃料）、辦公用品、陶瓷制品、工藝品、珠寶飾品、針紡織品的批發(fā)、代購(gòu)代銷；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司最近三年主要以貿(mào)易經(jīng)營(yíng)為主。

    ②大城創(chuàng)億與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    ③主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                       單位：元

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)                        2017年12月31日    2018年2月28日

資產(chǎn)總計(jì)                               95,158,016.02          175,244,158.02

負(fù)債總計(jì)                               94,907,000.00          175,003,500.00

所有者權(quán)益                               251,016.02              240,658.02

                                     2017年1-12月         2018年1-2月

營(yíng)業(yè)收入                                            0                       0

凈利潤(rùn)                                     -46,576.16              -10,358.00

    （2）漢典投資

    名稱：福建漢典投資發(fā)展有限公司

    類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：葉小�d

    住所：平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)商務(wù)營(yíng)運(yùn)中心6號(hào)樓5層511室-579（集

群注冊(cè)）

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350128MA31JK3782

    注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元

    成立日期：2018年03月20日

    經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外），建筑業(yè),房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，文化、體育用品及器材批發(fā)，礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)，機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品批發(fā)，紡織、服裝及日用品專門零售，文化、體育用品及器材專門零售，家用電器及電子產(chǎn)品專門零售，五金、家具及室內(nèi)裝飾材料專門零售，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)中介服務(wù)（不含評(píng)估）。法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，均可自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)。（以上均不含金融、證券、保險(xiǎn)、期貨等需審批的項(xiàng)目）（以上不含爆破）（以上均不含危化品）（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    漢典投資為大城創(chuàng)億的關(guān)聯(lián)方，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、交易標(biāo)的公司基本情況

    （1）美城置業(yè)

    ①公司名稱：福建美城置業(yè)有限公司

    類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

    法定代表人：劉用忠

    住所：福州市連江縣鳳城鎮(zhèn)丹鳳東路33號(hào)�Z江大酒店附屬樓23A層C單元

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350122MA31J2L57U

    注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元

    成立日期：2018年03月14日

    經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、旅游業(yè)、農(nóng)林牧漁業(yè)的投資；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    ②本次交易前，大城創(chuàng)億持有美城置業(yè)100%股權(quán)。

    ③美城置業(yè)經(jīng)營(yíng)情況

    美城置業(yè)主要業(yè)務(wù)為開發(fā)位于福建省連江縣彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)總計(jì)34,540平方米的土地（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的地塊”），該地塊由大城創(chuàng)億通過競(jìng)拍取得。此后大城創(chuàng)億、美城置業(yè)及連江縣國(guó)土資源局簽署了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同（合同補(bǔ)充條款）》，將標(biāo)的地塊的土地開發(fā)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓予美城置業(yè)。標(biāo)的地塊具體情況如下：

宗地編號(hào)          連地拍賣〔2018〕05號(hào)

土地面積          34,540平方米

地塊位置          彬塘路北側(cè)、東郡華府南側(cè)

土地用途          住宅用地、商服用地

容積率            大于2并且小于等于2.6

建筑密度（%）   小于或等于35

綠化率（%）     大于或等于35

建筑高度          小于或等于60

使用年限          住宅用地70年，商服用地40年

備注              住宅用地面積1.7270公頃；商服用地（批發(fā)零售、商務(wù)金融、

                   餐飲用地）面積1.7270公頃。

    標(biāo)的地塊國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)款為人民幣3.35 億元。轉(zhuǎn)讓價(jià)款分2

期支付，一期1.675億元已由大城創(chuàng)億在本次交易前代為支付完畢；二期1.675

億元應(yīng)于2018年5月26日前支付。目前該地塊尚未開發(fā)建設(shè)。

   （2）冠城元泰

    ①公司名稱：福建冠城元泰創(chuàng)意園建設(shè)發(fā)展有限公司

    類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)

    法定代表人：韓孝煌

    住所：福建省福州市永泰縣葛嶺鎮(zhèn)葛嶺街78號(hào)

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9135012558531993XH

    注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元

    成立日期：2011年11月09日

    經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、自有房產(chǎn)租賃、提供會(huì)議及展覽服務(wù)、旅游飯店投資、物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    ②本次交易前，公司持有冠城元泰93%股權(quán)，福州蔚藍(lán)國(guó)際房產(chǎn)投資顧問有

限公司持有冠城元泰7%股權(quán)。

    ③冠城元泰主要開發(fā)于2015年5月28日競(jìng)得的樟〔2015〕拍04號(hào)、樟〔2015〕

拍05號(hào)、樟〔2015〕拍06號(hào)3幅地塊，該項(xiàng)目目前尚未動(dòng)工建設(shè)。地塊具體情

況如下：

宗地編號(hào)      樟〔2015〕拍04號(hào)、樟〔2015〕拍05號(hào)、樟〔2015〕拍06號(hào)

土地面積      159,543平方米

地塊位置      葛嶺鎮(zhèn)赤壁村

土地用途      其他普通商品住房用地

容積率        ≤1.6

建筑密度（%）≤35

綠化率（%）  ≥30

建筑高度      小于60

使用年限      70年

    ④主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                      單位：元

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)                                           2017年12月31日

資產(chǎn)總計(jì)                                                      133,765,588.33

負(fù)債總計(jì)                                                            1,283.40

所有者權(quán)益                                                    133,764,304.93

                                                        2017年1-12月

營(yíng)業(yè)收入                                                                    0

凈利潤(rùn)                                                           1,013,504.91

    注：上述冠城元泰2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)立

信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

    ⑤根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字(2018)第3198號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，冠城元泰100%股權(quán)評(píng)估價(jià)格為16,326.03萬(wàn)元，評(píng)估增值2,949.60萬(wàn)元，增值率為22.05%。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司為具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

    四、交易主要內(nèi)容

    （1）交易基本情況及交易金額：公司受讓大城創(chuàng)億持有的美城置業(yè)80%股

權(quán)，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元（美城置業(yè)注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，其股東實(shí)繳1,000

萬(wàn)元，公司受讓美城置業(yè)80%股權(quán)后，將按照股權(quán)比例履行未到資部分的出資義

務(wù)）；同時(shí)公司將持有的控股子公司冠城元泰93%股權(quán)中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大城

創(chuàng)億指定的第三方漢典投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元。上述兩個(gè)交易同時(shí)進(jìn)行。

    （2）大城創(chuàng)億于2018年3月30日將持有的美城置業(yè)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢典

投資，即本次交易完成后美城置業(yè)股東名稱及持股比例：

   序號(hào)                  股東名稱                        比例（%）

    1             冠城大通股份有限公司                                  80

    2           福建漢典投資發(fā)展有限公司                               20

                             合計(jì)                                          100

    （3）交易完成后冠城元泰股東名稱及持股比例：

   序號(hào)                  股東名稱                        比例（%）

    1             冠城大通股份有限公司                                  73

    2           福建漢典投資發(fā)展有限公司                               20

    3      福州蔚藍(lán)國(guó)際房產(chǎn)投資顧問有限公司                            7

                             合計(jì)                                          100

    五、協(xié)議的主要內(nèi)容

    1、關(guān)于美城置業(yè)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

    （1）出讓方：福州大城創(chuàng)億商貿(mào)有限公司

    受讓方：冠城大通股份有限公司

    （2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價(jià)格

    本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為大城創(chuàng)億所持有的美城置業(yè)的80%股權(quán)（目標(biāo)股權(quán)），

該股權(quán)對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳出資額為人民幣4,000萬(wàn)元整，實(shí)繳出資額為人民幣800萬(wàn)元，

目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣800萬(wàn)元。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，大城創(chuàng)億持有美城置業(yè)20%股權(quán)；公司持有美城置業(yè)80%

股權(quán)。

    （3）支付方式

    公司應(yīng)于協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內(nèi)向大城創(chuàng)億支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 400

萬(wàn)元，余款400萬(wàn)元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記備案手續(xù)辦理完成后7個(gè)工作日內(nèi)

付清。

    （4）目標(biāo)股權(quán)過戶安排

    在公司向大城創(chuàng)億支付首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后20個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合

美城置業(yè)辦理完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更、公司章程修訂、董監(jiān)事變更等登記備案手續(xù)。美城置業(yè)由公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)。

    （5）遇自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府政策因素等導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責(zé)。

    （6）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起生效。

    2、關(guān)于冠城元泰的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

    （1）出讓方：冠城大通股份有限公司

    受讓方：福建漢典投資發(fā)展有限公司

    （2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓價(jià)格

    本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司所持有的冠城元泰的20%股權(quán)（目標(biāo)股權(quán)）。雙方

確認(rèn)截至該股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日止冠城元泰股東全部權(quán)益評(píng)估值為人民幣 16,326.03

萬(wàn)元，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3,265萬(wàn)元整。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有冠城元泰73%股權(quán)；漢典投資持有冠城元泰20%

股權(quán)。

    （3）支付方式

    漢典投資應(yīng)于本協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內(nèi)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣

1,632.5萬(wàn)元，余款1,632.5萬(wàn)元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記備案手續(xù)辦理完成后7

個(gè)工作日內(nèi)付清。

    （4）目標(biāo)股權(quán)過戶安排

    在漢典投資向公司支付首期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后20個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合

冠城元泰辦理完成目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更、公司章程修訂等登記備案手續(xù)。

    （5）遇自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府政策因素等導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責(zé)。

    （6）本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起生效。

    六、本次交易對(duì)上市公司的影響

    本次交易進(jìn)一步增加了公司土地儲(chǔ)備，有利于增強(qiáng)公司未來盈利能力。

    特此公告。

                                                         冠城大通股份有限公司

                                                                    董事會(huì)

                                                               2018年3月31日