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廣東君信律師事務(wù)所

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                             廣東君信律師事務(wù)所

                          關(guān)于格林美股份有限公司

               2016年第四次臨時股東大會的法律意見書

  致：格林美股份有限公司

       廣東君信律師事務(wù)所接受格林美股份有限公司（下稱“格林美”）的委  托，指派鄧潔律師、云蕓律師（下稱“本律師”）出席格林美于2016年11月29日召開的2016年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）及格林美《章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見。

       根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本律師現(xiàn)就本次股東大會的有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見如下：

       一、本次股東大會的召集和召開程序

       （一）格林美董事會已于2016年11月12日在《證券時報(bào)》、《證券

日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)

  （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《格林美股份有限公司關(guān)于召開2016

年第四次臨時股東大會的通知》（下稱“《股東大會通知》”），在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會現(xiàn)場會議的召開時間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票時間、會議審議議案、會議出席對象、會議登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。

    （二）本次股東大會現(xiàn)場會議于2016年11月29日下午在格林美公司會

議室召開。本次股東大會由格林美董事長許開華先生主持，就《股東大會通

知》列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議。

    （三）本次股東大會已在《股東大會通知》規(guī)定的時間內(nèi)完成了網(wǎng)絡(luò)投票。

    本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格

    （一）本次股東大會由格林美董事會召集。

    （二）參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（包括股東代理人，下同）共計(jì) 43人，代表有表決權(quán)的股份額為452,988,678股，占格林美股份總額的15.5620%。其中：

    1、參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共計(jì)8人，均為2016年11月22

日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公

司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的格林美股東。上述股東代表有表決權(quán)的股份數(shù)為450,008,246股，占格林美股份總數(shù)的15.4596%。

    2、根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在《股東大會通知》規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間

內(nèi)參加投票的股東共35名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 2,980,432股，占格

林美股份總數(shù)的0.1024%。

    （三）格林美部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，其他高級管理人員列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。

    本律師認(rèn)為，本次股東大會召集人資格和出席會議人員資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法、有效的。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行了表決。

    （二）本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式對《股東大會通知》列明的議案進(jìn)行了表決，在監(jiān)票人監(jiān)督下由計(jì)票人點(diǎn)票、計(jì)票；本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本次股東大會當(dāng)場宣布了表決結(jié)果。

    （三）本次股東大會審議通過了如下議案：

    1、審議通過了《關(guān)于修訂公司
<章程>
 的議案》。

    經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以450,687,056股同意、2,275,222股反對、26,400股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.4919%。

    2、審議通過了《關(guān)于聘請2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

    經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以450,755,778股同意、2,232,900股反對、0股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5071%。    3、審議通過了《關(guān)于為參股公司銀行授信提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

     經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以450,140,746股同意、2,821,532股反對、26,400股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.3713%。

    本律師認(rèn)為，本次股東大會審議事項(xiàng)與《股東大會通知》公告審議事項(xiàng)一致，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法、有效的。

    四、結(jié)論意見

    本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和格林美《章程》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

（本頁無正文，為《廣東君信律師事務(wù)所關(guān)于格林美股份有限公司 2016年

第四次臨時股東大會法律意見書》簽字頁。）

    廣東君信律師事務(wù)所                   律師：鄧潔

     負(fù)責(zé)人：談凌

     中國           廣州                           云蕓

                          二○一六年十一月二十九日