關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)

          2018年度盈利預測實現(xiàn)情況的說明

  按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的有關(guān)規(guī)定，北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)2018年度盈利預測實現(xiàn)情況的說明》，具體情況如下：

    一、重大資產(chǎn)重組基本情況

  （一）重大資產(chǎn)重組方案簡介

  根據(jù)公司第五屆董事會第十四、十五、十八次會議、2016年第一次臨時股東大會審議批準，并于2016年6月30日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司向北京電子控股有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]1451號），核準公司向北京電子控股有限責任公司發(fā)行42,214,926股股份、向北京七星華電科技集團有限責任公司發(fā)行1,657,153股股份、向中國科學院微電子研究所發(fā)行1,520,302股股份、向北京圓合電子技術(shù)股份有限公司發(fā)行7,419,063股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。同時，公司非公開發(fā)行不超過52,811,445股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

  （二）重大資產(chǎn)重組方案的審批情況

  2015年12月25日，公司召開第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。公司與北京電子控股有限責任公司、北京圓合電子技術(shù)股份有限公司、北京七星華電科技集團有限責任公司、中國科學院微電子研究所（以上四方合稱“交易對方”）簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》。

  2016年2月3日，公司召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案中涉及的標的資產(chǎn)交易價格及發(fā)行股份數(shù)量的議案》。公司與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。

  2016年2月26日，公司召開2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  2016年5月4日，公司召開第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司與相關(guān)交易對方簽訂附生效條件的
<盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）>
 的議案》。根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管要求，公司與交易對方再次簽訂補充協(xié)議，對交易對方承擔標的資產(chǎn)北京北方微電子基地設(shè)備工藝研究中心有限責任公司（現(xiàn)已更名“北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司”，以下簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）土地使用權(quán)未來可能發(fā)生的資產(chǎn)減值風險、補償方式以及數(shù)額作出補充約定。

  2016年6月30日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于核準北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司向北京電子控股有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]1451號），重大資產(chǎn)重組事項獲得核準。

    二、資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)情況

  （一）購入資產(chǎn)整體情況

  北京北方微電子基地設(shè)備工藝研究中心有限責任公司（現(xiàn)已更名為“北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司”，簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）于2001年10月25日在北京市工商行政管理局辦理完成公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，取得注冊號為1101051335268的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。重組時北方華創(chuàng)微電子注冊資本為8,698.26萬元，其中：北京電子控股有限責任公司以貨幣出資6,952.97萬元，北京圓合電子技術(shù)股份有限公司以貨幣出資1,221.95萬元、北京七星華電科技集團有限責任公司以貨幣出資272.94萬元、中國科學院微電子研究所以貨幣出資250.40萬元。

  法定代表人為王巖；注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)文昌大道8號；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)太陽能電池片、LED襯底片、刻蝕機；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；銷售電子產(chǎn)品、機械設(shè)備（小汽車除外）、五金交電；自有廠房出租；貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

  （二）購入資產(chǎn)作價情況

  根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，本公司委托北京亞超資產(chǎn)評估有限責任公司（簡稱“北京亞超”）分別采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益
法對北方微電子的100%股權(quán)進行評估，并最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。

  根據(jù)北京亞超出具的“北京亞超評報字[2015]第A196號”《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2015年11月30日，北方微電子100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為92,367.22萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為105,622,889股，其中購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為52,811,444股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為52,811,445股。

  2016年6月22日，公司2015年度利潤分配方案實施完畢，公司以2015年末總股本352,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.3元（含稅），因此在扣除分紅除息后，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的價格由17.49元/股調(diào)整為17.46元/股，發(fā)行股份總數(shù)量由105,622,889調(diào)整為105,804,372，其中購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為52,902,186股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為52,902,186股。

  （三）購入資產(chǎn)交接情況

  2016年7月15日，公司與交易對方簽署《資產(chǎn)交割確認書》，確認自《資產(chǎn)交割確認書》簽署日（資產(chǎn)交割日），公司成為持有北方微電子100%股權(quán)的股東，合法享有和承擔標的資產(chǎn)所代表的一切權(quán)利和義務(wù)。

  2016年7月15日，北方微電子100%的股權(quán)已按照法定方式過戶給本公司，并已在北京市工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續(xù)，標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已全部辦理完成，并變更登記至公司名下，公司已持有北方華創(chuàng)微電子100%股權(quán)。2016年7月28日，經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，出具了《北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字[2016]01730016號）

  2016年8月2日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了此次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)，本次發(fā)行新增股份上市日為2016年8月22日。

    三、購入資產(chǎn)2018年度盈利預測及實現(xiàn)情況

  （一）購入資產(chǎn)盈利預測情況

  根據(jù)公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，業(yè)績承諾及補償安排的主要條款如下：


  1、根據(jù)北京亞超對本次交易出具的北京亞超評報字[2015]第A196號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2015年11月30日，標的公司100%股東權(quán)益評估價值為92,367.22萬元，該評估結(jié)果已經(jīng)北京市國資委核準。

  2、根據(jù)上述評估報告，標的資產(chǎn)估值采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，對投資轉(zhuǎn)入的非專利技術(shù)、專利技術(shù)、專利申請（已受理尚未授權(quán)的專利技術(shù)）和軟件著作權(quán)等技術(shù)性無形資產(chǎn)（以下簡稱“技術(shù)性無形資產(chǎn)組”）采用收益法進行了評估，評估值為7,613.53萬元。技術(shù)性無形資產(chǎn)組的評估值按其對標的資產(chǎn)營業(yè)收入的貢獻折成現(xiàn)值來計算，根據(jù)北京亞超評報字[2015]第A196號《資產(chǎn)評估報告》，預計北方華創(chuàng)微電子2016年實現(xiàn)營業(yè)收入50,927.35萬元、2017年實現(xiàn)營業(yè)收入65,934.19萬元，2018年實現(xiàn)營業(yè)收入83,553.21萬元。

  3、因技術(shù)性無形資產(chǎn)組采用了收益法評估結(jié)果且該等評估結(jié)果作為相關(guān)資產(chǎn)定價依據(jù)，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，交易對方應(yīng)對上述用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的技術(shù)性無形資產(chǎn)組進行業(yè)績承諾。交易對方承諾：本次交易完成后，北方華創(chuàng)微電子2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除本次交易配套募集資金投入產(chǎn)生的效益后實現(xiàn)的營業(yè)收入應(yīng)分別不低于50,927.35萬元、65,934.19萬元和83,553.21萬元。北方華創(chuàng)微電子的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并與上市公司會計政策及會計估計不存在重大差異。除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司改變會計政策、會計估計，否則業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)上市公司董事會批準，北方華創(chuàng)微電子不得改變其會計政策及會計估計。

  4、本次交易完成后，在業(yè)績承諾期內(nèi)，交易對方承諾若標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度末累積實際營業(yè)收入不足累積承諾營業(yè)收入的，上市公司以總價人民幣1.00元向交易對方回購其持有的一定數(shù)量的上市公司股份，回購股份數(shù)量的上限為4,353,076股。該回購股份上限的計算公式為：本次交易中交易對方出售標的資產(chǎn)獲得的上市公司股份數(shù)（52,811,444股）×7,613.53萬元/92,367.22萬元。

  5、業(yè)績承諾期內(nèi)，北方華創(chuàng)微電子截至當期期末累積實際營業(yè)收入低于截至當期期末累積承諾營業(yè)收入的，交易對方應(yīng)當以股份對上市公司進行補償。當
年股份應(yīng)補償數(shù)＝｛（截至當期期末累積承諾營業(yè)收入－截至當期期末累積實際營業(yè)收入）÷補償期限內(nèi)各年的承諾營業(yè)收入總和｝×4,353,076股－已補償股份數(shù)量。

  6、如果上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的當年應(yīng)補償股份數(shù)＝當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。如果上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，按照本條約定公式計算的應(yīng)補償股份在業(yè)績承諾期內(nèi)累計獲得的現(xiàn)金分紅收益，應(yīng)隨相應(yīng)補償股份返還給上市公司。

  （二）購入資產(chǎn)2018年度盈利預測實現(xiàn)情況

                                                                單位：萬元

    項目名稱        實際數(shù)          預測數(shù)          差額          完成率

營業(yè)收入            126,943.03      83,553.21      43,389.82      151.93%
  北方華創(chuàng)微電子內(nèi)與重組標的資產(chǎn)對應(yīng)業(yè)務(wù)2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入126,943.03萬元，不低于業(yè)績承諾的營業(yè)收入83,553.21萬元，上述盈利實現(xiàn)數(shù)已經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了專項審核報告，完成業(yè)績承諾。

                            北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司

                                    法定代表人：張勁松

                                    主管會計工作的負責人：李延輝

                                    會計機構(gòu)負責人：龐海

                                                    2019年4月22日