證券代碼：600680900930證券簡稱：*ST上普*ST滬普B 編號：臨2019-026 上海普天郵通科技股份有限公司 第八屆董事會第四十次會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 上海普天郵通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月16日以書面形式向全體董事發(fā)出了關于召開公司第八屆董事會第四十次會議的通知，并于2019年4月26日召開了本次會議，會議由公司副董事長王治義主持。會議應出席董事8名，實際出席5名。董事長徐千因工作事宜，委托公司副董事長王治義主持、參加本次會議并行使表決權；董事韓志杰因工作事宜，委托公司董事成�ゲ渭穎敬位嵋椴⑿惺貢砭鋈ǎ歡懶⒍�事李建平因工作事宜，委托獨立董事何和平參加本次會議并行使表決權。公司監(jiān)事會成員李林臻、張冬莉、公司高級管理人員列席會議，公司監(jiān)事熊嗣云因工作事宜未列席會議，獨立董事對關聯(lián)交易議案作了事前認可。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，作出的決議合法有效。 會議經(jīng)審議并以記名投票方式表決通過以下議案，形成決議如下： 1、審議通過《公司2018年年報及摘要》，同意6票，反對0票，棄權2票，提交股東大會審議。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發(fā)現(xiàn)之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量公允表達的影響。 2、審議通過《公司2019年第一季度報告》，同意6票，反對0票，棄權2票。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發(fā)現(xiàn)之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量公允表達的影響。 3、審議通過《公司2018年度總經(jīng)理工作報告》同意8票，反對0票，棄權0票。 4、審議通過《公司2018年度董事會工作報告》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 5、審議通過《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2019-028）。 6、審議通過《公司2018年度財務決算報告》，同意6票，反對0票，棄權2票，提交股東大會審議。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發(fā)現(xiàn)之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量公允表達的影響。 7、審議通過《公司2018年度利潤分配預案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所出具的審計報告，2018年度公司合并報表當年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-198,644,731.21元。因上海天山通信電子有限公司、上海天通通信設備有限公司不再納入合并報表范圍增加未分配利潤68,389.85元，上海山崎電路板有限公司提取職工獎勵及福利基金減少未分配利潤291,186.31元，加上年初未分配利潤-1,004,517,254.42元，期末公司歸屬于母公司所有者的合并累計可供分配利潤為-1,203,384,782.09元。 基于公司2018年的財務狀況，2018年度公司不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉 增股本。 8、審議通過《關于公司2019年向銀行等金融機構申請綜合授信額度的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 為了保證公司2019年資金流動性，增強資金保障能力，支持公司持續(xù)發(fā)展。公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣19.5億元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限于：擔保借款、委托貸款等。具體授信品種及額度分配、授信的期限、具體授信業(yè)務的利率、費率等條件及和抵質押的其他條件由公司與授信機構協(xié)商確定。本次授信額度不等于公司實際融資金額，具體融資金額將視公司經(jīng)營的實際資金需求確定。 為提高工作效率，董事會提請股東大會審議批準并授權公司管理層執(zhí)行，在上述綜合授信額度內(nèi)辦理相關手續(xù)，簽署與之相關的合同、協(xié)議等各項法律文件。 9、審議通過《關于公司預計2019年度日常關聯(lián)交易事項的議案》，同意4票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 本議案屬于關聯(lián)交易，關聯(lián)董事徐千、江建平、成�ァ⒑�志杰對本議案回避表決，其余非關聯(lián)董事王治義、李建平、何和平、謝仲華同意通過。公司獨立董事李建平、何和平、謝仲華就該項關聯(lián)交易議案發(fā)表了事前認可和獨立意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《上海普天郵通科技股份有限公司預計2019年度日常關聯(lián)交易事項的公告》（臨2019-029）。 10、審議通過《公司2018年內(nèi)部控制評價報告》，同意5票，反對0票，棄權3票。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，李建平、何和平理由均為因囿無法辨識公司現(xiàn)行內(nèi)控環(huán)境是否能有效執(zhí)行既定內(nèi)控制度并有效、及時防范、發(fā)現(xiàn)、糾正所有可能存在的重大內(nèi)控缺陷而不發(fā)表意見。謝仲華理由為因受局限無法辨識公司現(xiàn)行內(nèi)控環(huán)境是否能有效執(zhí)行既定內(nèi)控制度并有效、及時防范、發(fā)現(xiàn)、糾正所有可能存在的重大內(nèi)控缺陷而不發(fā)表意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》。 11、審議通過《公司2018年度社會責任報告》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度社會責任報告》。 12、審議通過《公司關于召開2018年度股東大會的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。 董事會要求公司做好大會的籌備工作和各項議案的準備工作，并適時發(fā)布召開股東大會的公告。 13、審議通過《公司續(xù)聘會計師事務所的議案》，同意5票，反對0票，棄權3票，提交股東大會審議。 根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，公司擬續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構，審計費用為84萬元。并根據(jù)公司第八屆董事會第三十六次會議《關于確定審計機構及內(nèi)控審計會計師事務所報酬的議案》支付其2018年度審計費用84萬元。上述會計師事務所是具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所，符合《公司章程》規(guī)定；從為公司提供審計服務工作至今，上述會計師事務所始終遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，理由均為鑒于中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）于2015、2016年審及2016業(yè)績預告前預審、2017預審中俱未發(fā)現(xiàn)重大財報錯漏且未及時溝通于審委會，本人對該所執(zhí)行審計業(yè)務之相關團隊的執(zhí)業(yè)勝任能力及獨立性存疑，建議不再續(xù)聘該所而改聘其他具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所為公司2019年度審計機構。 14、《公司續(xù)聘內(nèi)控審計會計師事務所的議案》，同意5票，反對0票，棄權3票，提 交股東大會審議。 根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，公司擬聘任中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)控審計會計師事務所，內(nèi)控審計費用為43萬元。并根據(jù)公司第八屆董事會第三十六次會議《關于確定審計機構及內(nèi)控審計會計師事務所報酬的議案》支付其2018年度內(nèi)控審計費用43萬元。上述會計師事務所是具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所，符合相關規(guī)定。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，理由均為鑒于中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年度至今年審中俱未及時發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控環(huán)境及管理層與財務編制可信賴相關內(nèi)控重要或多項執(zhí)行有效性存在缺陷、大股東任意干涉公司治理，且未及時溝通于審委會，本人對該所執(zhí)行審計業(yè)務之相關團隊的執(zhí)業(yè)勝任能力及獨立性存疑，建議不再續(xù)聘該所而改聘其他具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所為公司2019年度內(nèi)控審計會計師事務所。 15、審議通過《公司關于2018年度資產(chǎn)減值準備計提與轉銷的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 公司獨立董事李建平、何和平、謝仲華就該項議案發(fā)表了獨立意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《上海普天郵通科技股份有限公司關于2018年度資產(chǎn)減值準備計提與轉銷的公告》（臨2019-030）。 16、審議通過《關于修訂 <公司信息披露事務管理制度> 的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《上海普天郵通科技股份有限公司信息披露事務管理制度》。 17、公司獨立董事向董事會提交2018年度述職報告。 本次會議審議了《公司2019年度財務預算報告》，董事會認為公司管理層提交的會議資料不充分，因此本次會議對該議案進行暫緩表決，待進一步完善后另行提交審議。 特此公告。 上海普天郵通科技股份有限公司 第八屆董事會第四十次會議 2019年4月30日