證券代碼：002709         證券簡稱：天賜材料         公告編號：2016-108
                  廣州天賜高新材料股份有限公司
關(guān)于公司與實(shí)際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2016年4月8日、2016年5月3日召開的第三屆董事會第二十六次會議、2015年度股東大會，審議通過了公司2016年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人徐金富先生擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票股份，并于2016年4月8日與公司簽署了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議》”），上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體詳見公司2016年4月12日披露于公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
    2016年9月23日，公司召開的第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司與實(shí)際控制人徐金富簽署附條件生效的股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案，根據(jù)股東大會對董事會關(guān)于公司2016年度非公開發(fā)行股票事宜的授權(quán)，結(jié)合近期國內(nèi)資本市場的變化情況，經(jīng)公司慎重考慮和研究，決定將募集資金總額從7.25億元調(diào)減至6.21億元；同時(shí)公司實(shí)際控制人徐金富先生由原認(rèn)購不超過公司本次非公開發(fā)行股票股份總數(shù)的5%明確為認(rèn)購5%，公司與實(shí)際控制人徐金富先生已于2016年9月23日簽訂了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》”）。
    本次關(guān)聯(lián)交易在股東大會授權(quán)董事會審批范圍內(nèi)，尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
    二、交易對方介紹
    名稱：徐金富
    住所：廣州市天河區(qū)華景路
    身份證號碼：44010619641006****
    關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至本公告披露之日，公司總股本為325,359,605股，其中徐金富先生持有公司134,866,328股股票，占公司總股本的41.4515%。
    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
    本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過23,893,805股（含23,893,805股），公司實(shí)際控制人徐金富先生擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票股份總數(shù)的5%，即不超過1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最終按上限23,893,805股發(fā)行，則徐金富先生承諾認(rèn)購1,194,690股。
    四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
    本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第二十六次會議決議公告日。本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日交易均價(jià)為72.37元/股，90%則為65.14元/股，公司董事會確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于65.15元/股。
    定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
    2016年5月3日，公司召開2015年度股東大會，通過了《關(guān)于審議公司2015年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，以公司總股本130,143,842股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.8元（含稅），向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。權(quán)益分派權(quán)益登記日為2016年5月12日，除權(quán)除息日為2016年5月13日。公司2015年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢后，經(jīng)公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格由不低于65.15元/股調(diào)整為不低于25.99元/股。調(diào)整后的發(fā)行底價(jià)=【調(diào)整前的發(fā)行底價(jià)-每股現(xiàn)金紅利（含稅）】/（1+總股本變動比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。
    最終的發(fā)行價(jià)格股東大會已授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確定。
    公司實(shí)際控制人徐金富先生不參與本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程，但承諾按照競價(jià)結(jié)果與其他發(fā)行對象以相同價(jià)格認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。
    若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
    五、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
    2016年9月23日，公司與徐金富先生簽署了《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
    （一）股份認(rèn)購數(shù)量
    《附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議》中約定徐金富先生同意認(rèn)購不超過公司本次非公開發(fā)行股票股份總數(shù)的5%，《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》明確為徐金富先生同意認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票股份總數(shù)的5%。根據(jù)《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）》，公司本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量擬不超過23,893,805股（含23,893,805股），如最終按上限23,893,805股發(fā)行，則徐金富先生承諾認(rèn)購1,194,690股。
    若公司股票在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，徐金富先生同意認(rèn)購的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。
    除非中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行的文件另有規(guī)定，如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，則徐金富先生認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將按照相關(guān)要求作出相應(yīng)調(diào)減。
    （二）協(xié)議的成立、生效與終止
    1、協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列全部先決條件后生效：
    （1）本次非公開發(fā)行已獲得公司董事會、股東大會的有效批準(zhǔn)；
    （2）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
    2、雙方同意，協(xié)議自以下任一情形發(fā)生之日起終止：
    （1）雙方書面協(xié)商一致終止本協(xié)議；
    （2）公司根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次非公開發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；
    （3）中國證監(jiān)會決定不予核準(zhǔn)本次發(fā)行；
    （4）協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方書面協(xié)商一致終止本協(xié)議；（5）依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予終止的其他情形。
    六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
    公司本次非公開發(fā)行股票募集資金主要用于投資建設(shè)2,300t/a新型鋰鹽項(xiàng)目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項(xiàng)目、30,000t/a電池級磷酸鐵材料項(xiàng)目。受益于下游新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，鋰離子電池材料行業(yè)具有較好的市場發(fā)展前景。
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資建設(shè)2,300t/a新型鋰鹽項(xiàng)目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項(xiàng)目、30,000t/a電池級磷酸鐵材料項(xiàng)目，項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)和拓展公司盈利能力，繼續(xù)鞏固和提升公司在行業(yè)的地位和影響力，符合公司鋰離子電池材料整體發(fā)展戰(zhàn)略。
    實(shí)際控制人徐金富先生參與認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份體現(xiàn)了其對公司發(fā)展前景的信心。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司與實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均沒有發(fā)生變化，也不會因?yàn)楸敬伟l(fā)行而形成同業(yè)競爭。
    七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
    （一）獨(dú)立董事就公司本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
    1．我們已提前并認(rèn)真審閱了公司擬提交本次董事會審議的《2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》（修訂案）、擬與認(rèn)購對象徐金富簽署的《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》、《2016年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》（修訂案）、《非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)影響分析和應(yīng)對措施》（修訂稿）等相關(guān)議案資料，我們基于獨(dú)立判斷的立場發(fā)表事前認(rèn)可意見。
    2．本次非公開發(fā)行股票方案、預(yù)案的修訂不涉及新增關(guān)聯(lián)交易，公司實(shí)際控制人徐金富先生參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購，并與公司簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議該相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事徐金富應(yīng)依法回避表決。本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易是公平、公正、合理的，沒有損害公司和其他股東的利益。
    3．本次公司與實(shí)際控制人徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》，是為了對實(shí)際控制人徐金富先生就本次認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的比例做進(jìn)一步的明確和約定，有利于維護(hù)公司利益和順利推進(jìn)本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
    基于上述，我們認(rèn)為本次調(diào)整公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司及公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益之情形，我們同意將本次調(diào)整非公開發(fā)行股票相關(guān)議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事注意回避表決。
    （二）獨(dú)立董事就公司本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
    1、本次調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的議案已經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過。前述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相應(yīng)規(guī)范性文件的規(guī)定，決議合法有效。
    2、本次方案調(diào)整是基于公司和證券市場的實(shí)際情況的綜合考慮，調(diào)整后的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案具備可操作性。同意公司董事會就本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
    3、公司與實(shí)際控制人徐金富簽署的《附生效條件股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容和簽訂程序均符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
    綜上，我們同意董事會對公司非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整，并根據(jù)調(diào)整后的非公開發(fā)行方案修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》、修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》、與實(shí)際控制人徐金富簽署《附生效條件股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》等。公司2016年非公開發(fā)行股票事項(xiàng)尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
    八、監(jiān)事會意見
    監(jiān)事會審核了公司與徐金富先生簽署的《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容及相關(guān)程序的履行情況，認(rèn)為公司本次與徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了徐金富先生對公司發(fā)展前景的信心，不存在損害股東利益的情形。同意公司與徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》。
    九、保薦機(jī)構(gòu)意見
    保薦機(jī)構(gòu)對公司上述事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、履行的程序等進(jìn)行了審慎核查。經(jīng)核查，上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過，公司獨(dú)立董事以及監(jiān)事會對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，其內(nèi)容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定。
    保薦機(jī)構(gòu)對公司與實(shí)際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無異議。
    備查文件：
    1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆董事會第三十三次會議決議》2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十九次會議決議》3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司調(diào)整非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》
    4、《獨(dú)立董事關(guān)于公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案及公司對子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
    5、《安信證券股份有限公司關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司與實(shí)際控制人徐金富簽署
<附條件生效股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議>
 涉及關(guān)聯(lián)交易的核查意見》
     特此公告。
                                        廣州天賜高新材料股份有限公司董事會
                                                      2016年9月27日