萬(wàn)里股份2018年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
2018年年度股東大會(huì)
會(huì)議資料
2019年5月28日
中國(guó) 重慶
會(huì)議召開(kāi)形式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年5月28日14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
會(huì)議地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)郭公莊中街20號(hào)院北京方向A座3樓會(huì)議室
召集人：公司董事會(huì)
參會(huì)人員：2018年5月22日收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公
司登記在冊(cè)的股東或其授權(quán)委托代表
列席人員：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及見(jiàn)證律師
一、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)到會(huì)股東人數(shù)及所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、主持人介紹見(jiàn)證律師
三、選舉股東代表參與計(jì)票及監(jiān)票
四、審議有關(guān)議案并提請(qǐng)股東大會(huì)表決
1、審議《關(guān)于2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
2、審議《關(guān)于2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
3、審議《關(guān)于2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案》
4、審議《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
5、審議《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
6、審議《關(guān)于續(xù)聘公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》五、股東審議、提問(wèn)，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員答疑
六、對(duì)提交會(huì)議審議的議案進(jìn)行投票表決
七、統(tǒng)計(jì)有效表決票
八、主持人宣讀表決結(jié)果
九、律師發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)
十、主持人宣讀股東大會(huì)決議
關(guān)于2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，嚴(yán)格依法履行董事會(huì)職責(zé)，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，開(kāi)展董事會(huì)各項(xiàng)工作，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。現(xiàn)將2018年度董事會(huì)主要工作報(bào)告如下：
一、2018年公司總體情況
（一）經(jīng)營(yíng)情況
1、指標(biāo)完成情況
報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售各類鉛酸蓄電池。2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入580,909,530.71元，同比增長(zhǎng)28.32%；凈利潤(rùn)為-156,400,046.71元，去年同期為15,471,749.55元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)-53,922,929.97元。本期公司業(yè)績(jī)虧損的主要原因?yàn)椋?
（1）2018年，公司處置了重慶特瑞電池材料股份有限公司股權(quán)，承擔(dān)了投資虧損13,038.63萬(wàn)元；
（2）2018年，公司營(yíng)業(yè)收入雖有所增長(zhǎng)，但受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境（2018年我國(guó)汽車銷量下降2.8%）、資金緊張等因素的影響，毛利率相比上年有所下降，同時(shí)期間費(fèi)用及稅金均有不同程度增長(zhǎng)。
2、主要經(jīng)營(yíng)工作
（1）公司產(chǎn)銷情況
受中國(guó)汽車行業(yè)銷量下降等因素影響，公司2018年雖然實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)銷雙增長(zhǎng)，但仍然不及預(yù)期。2018年公司生產(chǎn)電池233.68萬(wàn)只，相比上年增長(zhǎng)33.2%，銷售電池235.65萬(wàn)只，相比上年增長(zhǎng)33.78%。
完成了27個(gè)型號(hào)的主機(jī)廠配套新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、四個(gè)型號(hào)啟停電池開(kāi)發(fā)并實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)，外貿(mào)產(chǎn)品也實(shí)現(xiàn)了零的突破，完成了三個(gè)品牌的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。
（3）技術(shù)改造工作
引進(jìn)了奧地利BM公司自動(dòng)生產(chǎn)線和智能包裝線，并完成調(diào)試投入使用；完成了化成車間、電力增容等重大項(xiàng)目改造等，實(shí)現(xiàn)了年產(chǎn)450萬(wàn)只起動(dòng)電池的生產(chǎn)能力。
（4）安全環(huán)保
環(huán)保安全工作圍繞公司安全目標(biāo)，重抓源頭，強(qiáng)化綜合治理，使公司安全工作總體平穩(wěn)。2018年因工死亡、重傷人數(shù)、重特大火災(zāi)和道路交通責(zé)任事故為0。
（二）其它重大事項(xiàng)
1、完成第九屆董事會(huì)換屆選舉，并對(duì)內(nèi)部架構(gòu)及管理層進(jìn)行了調(diào)整
2018年8月9日，公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司轉(zhuǎn)讓給家天下資產(chǎn)管理有限公司的15,328,740股公司股票(占公司總股本的10%)完成股權(quán)過(guò)戶登記。公司控股股東變更為家天下資產(chǎn)管理有限公司，公司實(shí)際控制人變更為莫天全先生。
由于控股股東發(fā)生變更，公司董事會(huì)提前進(jìn)行了換屆選舉，產(chǎn)生了公司第九屆董事會(huì)，順利完成董事會(huì)工作銜接。同時(shí)為了適應(yīng)現(xiàn)階段的實(shí)際情況，公司對(duì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及管理人員進(jìn)行了調(diào)整，保證了公司過(guò)渡期間各項(xiàng)工作平穩(wěn)推進(jìn),為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、處置資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量
報(bào)告期內(nèi)，公司將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股權(quán)（580萬(wàn)股股份）轉(zhuǎn)讓給重慶同正實(shí)業(yè)有限公司，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為128,090,000元，同時(shí)以公司對(duì)重慶同正實(shí)業(yè)有限公司的債務(wù)121,435,724.36元抵銷相同金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。公司將特瑞電池股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處置并進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消，有利于提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。
報(bào)告期內(nèi)，公司在充分考慮自身發(fā)展情況和市場(chǎng)環(huán)境基礎(chǔ)上，終止了募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金16,414.74萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。公司終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金提高了募集資金的使用效率，降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造更大的利益。
4、持續(xù)完善內(nèi)部控制體系
報(bào)告期內(nèi)，公司按照內(nèi)控體系建設(shè)的要求，繼續(xù)完善公司的業(yè)務(wù)流程和管理流程，進(jìn)一步完善了組織架構(gòu)、人力資源管理、財(cái)務(wù)、供應(yīng)、營(yíng)銷等管理模塊的控制措施，將規(guī)范運(yùn)作的要求貫穿于日常經(jīng)營(yíng)的始終。公司審計(jì)部門對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行檢查、評(píng)價(jià)，形成了《2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，根據(jù)公司內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷；天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司于2018年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
二、董事會(huì)日常運(yùn)行情況
1、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
2018年，公司董事會(huì)共召開(kāi)了9次會(huì)議，審議議案34項(xiàng)（后附董事會(huì)會(huì)議清單）。在上述會(huì)議中，董事會(huì)的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會(huì)議記錄均按照《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定要求運(yùn)作。公司全體董事恪盡職守、勤勉盡責(zé)，能夠主動(dòng)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、重大事項(xiàng)等，對(duì)提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，均能充分討論，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展建言獻(xiàn)策，切實(shí)提升了董事會(huì)決策的科學(xué)性和有效性，推動(dòng)了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各項(xiàng)工作的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
2、董事會(huì)組織召開(kāi)股東大會(huì)并執(zhí)行股東大會(huì)決議情況
2018年，公司董事會(huì)召集并組織了3次股東大會(huì)會(huì)議，其中年度股東大會(huì)1
投票相結(jié)合的方式，在審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，為廣大投資者參加股東大會(huì)表決提供了便利，切實(shí)保障了中小投資者的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行重大事項(xiàng)的決策程序，嚴(yán)格按照股東大會(huì)的決議及授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議，不存在重大事項(xiàng)未經(jīng)股東大會(huì)審批的情形，也不存在先實(shí)施后審議的情形。
3、董事會(huì)專門委員會(huì)履職情況
公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)，分別為審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)各專門委員會(huì)根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和各專門委員會(huì)工作細(xì)則等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出相關(guān)意見(jiàn)及建議，充分發(fā)揮了專業(yè)優(yōu)勢(shì)和職能作用，為董事會(huì)決策提供了良好的支持。
審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行有效監(jiān)督，定期了解公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，督促和指導(dǎo)公司內(nèi)審部門對(duì)公司財(cái)務(wù)管理運(yùn)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查和評(píng)估，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)工作進(jìn)行督促并就審計(jì)過(guò)程中的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行充分溝通，保證公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)和準(zhǔn)確。
戰(zhàn)略委員會(huì)結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和公司細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景進(jìn)行了深入地分析，為公司戰(zhàn)略發(fā)展的實(shí)施提出建議及意見(jiàn)，保證了公司發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，為公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展提供了戰(zhàn)略層面的支持。
薪酬和考核委員會(huì)對(duì)公司2018年高管薪酬考核管理辦法進(jìn)行了審議。
提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)換屆選舉及調(diào)整高級(jí)管理人員進(jìn)行了審核，對(duì)被提名人的任職資格等相關(guān)事宜進(jìn)行了認(rèn)真的評(píng)審，認(rèn)為公司選舉的董事、聘任的高級(jí)管理人員教育背景、工作能力和職業(yè)素養(yǎng)等能夠勝任職位的要求，其任職資格符合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員的條件。
4、獨(dú)立董事履職情況
公司獨(dú)立董事根據(jù)《上市公司獨(dú)立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》、
行使權(quán)力，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)的各項(xiàng)議案，在涉及公司重大事項(xiàng)方面均充分表達(dá)意見(jiàn)，對(duì)有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)或獨(dú)立意見(jiàn)的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事作用，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了有效保障。具體請(qǐng)參見(jiàn)2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。
5、信息披露情況與投資者關(guān)系管理情況
公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露各類信息。報(bào)告期內(nèi)，公司按期披露了年度報(bào)告、半年度報(bào)告及季度報(bào)告，全年對(duì)外披露各類公告文件102份，信息披露業(yè)務(wù)流程符合規(guī)范要求，并嚴(yán)格進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記工作，未出現(xiàn)因信息披露違規(guī)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)批評(píng)、譴責(zé)或處罰的情況。
公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，建立了暢通的投資者溝通渠道。公司設(shè)置專線電話，由專人負(fù)責(zé)接聽(tīng)投資者來(lái)電，保證專線電話、傳真、郵件等溝通渠道的暢通；公司通過(guò)積極參與重慶證監(jiān)局和重慶上市公司協(xié)會(huì)組織的上市公司投資者網(wǎng)上接待日活動(dòng)、及時(shí)回復(fù)投資者互動(dòng)平臺(tái)提問(wèn)以及提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)等，促進(jìn)了公司與投資者之間的良性互動(dòng)關(guān)系，加強(qiáng)了投資者對(duì)公司的了解。
三、2019年工作計(jì)劃
（一）經(jīng)營(yíng)目標(biāo)
2019年，公司將繼續(xù)加大新產(chǎn)品研發(fā)力度，不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；采切實(shí)有效的措施嚴(yán)格控制運(yùn)營(yíng)成本，努力實(shí)現(xiàn)降本增效，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的穩(wěn)步增長(zhǎng)。2019年公司力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)銷售收入約6.9億元（不含稅）。
（二）工作計(jì)劃
1、調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略，保證公司健康長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
2019年，公司將以從高速增長(zhǎng)向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變?yōu)榉铰裕跃劢谷f(wàn)里品牌、傾斜國(guó)內(nèi)售后市場(chǎng)、低風(fēng)險(xiǎn)高質(zhì)量發(fā)展主機(jī)配套為經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)、以預(yù)算管控為輔助、建立精簡(jiǎn)高效的管理團(tuán)隊(duì)為保障，堅(jiān)持效益優(yōu)先，加強(qiáng)內(nèi)控流程管理，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司平穩(wěn)健康和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
公司將圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)以及自身優(yōu)勢(shì)，積極探索可持續(xù)發(fā)展的途徑，通過(guò)投融資、資源整合等多種方式，實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)展，提升企業(yè)的規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力，滿足公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展的需要。
3、繼續(xù)完善董事會(huì)建設(shè)，發(fā)揮董事會(huì)在公司治理中的核心作用
一是對(duì)公司的重大事項(xiàng)科學(xué)決策、提高董事會(huì)決策的及時(shí)性和有效性，為公司平穩(wěn)發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境；二是加強(qiáng)法律法規(guī)等各項(xiàng)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，提高合規(guī)意識(shí)，防范監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作，為公司發(fā)展保駕護(hù)航。
附：2018年董事會(huì)會(huì)議清單
序號(hào) 會(huì)議 召開(kāi)時(shí)間 召開(kāi)方式 審議議案
1 第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議 2018年1月10日 通訊方式 1、關(guān)于變更持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)的議案
1、關(guān)于2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
2、關(guān)于2017年經(jīng)營(yíng)報(bào)告暨2018年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的議案
3、關(guān)于2017年年度報(bào)告全文及摘要的議案
4、關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
5、關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
6、關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
7、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案
2 第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議 2018年4月25日 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 8、關(guān)于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
9、關(guān)于2017年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案
10、關(guān)于對(duì)公司2018年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
11、關(guān)于對(duì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
12、關(guān)于聘任曹勇先生為公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案
13、關(guān)于申請(qǐng)撤銷公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示的議案
14、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案
15、關(guān)于召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)的議案
3 第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議 2018年4月27日 通訊方式 1、2018年第一季度報(bào)告
4 第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議 2018年8月10日 通訊方式 1、關(guān)于向華夏銀行重慶分行申請(qǐng)授信額度的議案
1、關(guān)于《2018年半年度報(bào)告》及《2018年半年度報(bào)告摘要》的議案
2、關(guān)于2018年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議
案
5 第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議 2018年8月17日 通訊方式
3、關(guān)于董事會(huì)提前換屆暨選舉第九屆董事會(huì)董事的議案
4、關(guān)于調(diào)整高級(jí)管理人員的議案
5、關(guān)于召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
1、關(guān)于終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)
6 第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議 2018年8月23日 通訊方式
資金的議案
1、關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)的議案
以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通
7 第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議 2018年9月3日 2、關(guān)于選舉公司第九屆董事會(huì)各專門委員會(huì)委員的議案
訊方式
3、關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表的議案
8 第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議 2018年10月29日 通訊方式 1、關(guān)于公司2018年第三季度報(bào)告的議案
1、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案
2、關(guān)于公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)調(diào)整及人員任免的議案
3、關(guān)于修改公司章程的議案
4、關(guān)于修改《重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的
9 第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議 通訊方式
2018年12月11 議案
5、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案
6、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
7、關(guān)于召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
2018年年度股東大會(huì)之議案二
關(guān)于2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
2018年度，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定及要求，認(rèn)真履行職責(zé)，依法行使職
權(quán)，列席董事會(huì)和股東大會(huì)，并對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作情況和公司董事、高級(jí)管理人員
履職情況進(jìn)行監(jiān)督，較好地保障了公司整體利益和股東合法權(quán)益。現(xiàn)將監(jiān)事會(huì)
2018年度的主要工作報(bào)告如下：
一、2018年監(jiān)事會(huì)的工作情況
報(bào)告期內(nèi)，共召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議7次，審議議案19項(xiàng)，詳見(jiàn)下表：
序號(hào) 會(huì)議 召開(kāi)時(shí)間 召開(kāi)方式 審議議案
1、關(guān)于2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
2、關(guān)于2017年年度報(bào)告全文及摘要的議案
3、關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
4、關(guān)于2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
5、關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用
情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
1 第八屆監(jiān)事會(huì)第 2018.4.25 現(xiàn)場(chǎng)方式6、關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)
二十一次會(huì)議 告的議案
7、關(guān)于2017年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案
8、關(guān)于對(duì)公司2018年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的
議案
9、關(guān)于對(duì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)
計(jì)的議案
10、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案
2 第八屆監(jiān)事會(huì)第 2018.4.27 通訊方式 2018年第一季度報(bào)告
二十二次會(huì)議
1、關(guān)于《2018年半年度報(bào)告》及《2018年
半年度報(bào)告摘要》的議案
3 第八屆監(jiān)事會(huì)第 2018.8.17 通訊方式 2、關(guān)于2018年半年度募集資金存放與實(shí)際
二十三次會(huì)議 使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
3、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)提前換屆及選舉第
九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案
4 第八屆監(jiān)事會(huì)第 2018.8.23 通訊方式關(guān)于終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募
二十四次會(huì)議 集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案
5 第九屆監(jiān)事會(huì)第 2018.9.3 通訊方式關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會(huì)主席的議案
一次會(huì)議
6 第九屆監(jiān)事會(huì)第 2018.10.29 通訊方式 關(guān)于公司2018年第三季度報(bào)告的議案
二次會(huì)議
第九屆監(jiān)事會(huì)第 1、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案
7 三次會(huì)議 2018.12.11 通訊方式 2、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨
關(guān)聯(lián)交易的議案
二、監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立意見(jiàn)
(一)公司依法運(yùn)作情況
監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》等的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極參加股
東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司2018年依法運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為：公司
的決策程序嚴(yán)格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各項(xiàng)規(guī)定，建立了
較為完善的內(nèi)部控制制度；公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)不存在違
反法律法規(guī)、《公司章程》或有損于公司和股東利益的行為。
（二）公司財(cái)務(wù)工作情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)2018年公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了監(jiān)督、檢查和審核，結(jié)合會(huì)計(jì)師事務(wù)
所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)
作規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律法規(guī)的行為；公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了
公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
（三）公司募集資金使用情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為：公司在報(bào)告期
內(nèi)終止募集資金投資項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合《上海
證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上市公司監(jiān)管指引
第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金的使用效率，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和
全體股東的利益，不存在違規(guī)使用募集資金和損害公司及股東利益的情況。
（四）公司內(nèi)部控制建立及運(yùn)行情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況
進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀地評(píng)價(jià)了公司內(nèi)部控制建立
及運(yùn)行情況，公司內(nèi)部控制符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，保證了公司各
項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的有序有效開(kāi)展，維護(hù)了公司及全體股東的利益。
（五）公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行檢查，認(rèn)為:公司2018年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展所需，交易雙方遵循了客觀、公開(kāi)、公正的原則，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益。董事會(huì)和股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均回避了表決表決，程序合法、有效，符合《公司法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。
（六）公司對(duì)外擔(dān)保情況
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保情況。
三、監(jiān)事會(huì)2019年工作計(jì)劃
新的一年監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)恪盡職守，忠實(shí)勤勉地履行各項(xiàng)職能，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定開(kāi)展各項(xiàng)工作，強(qiáng)化監(jiān)督職能，進(jìn)一步提升公司的規(guī)范運(yùn)作水平。重點(diǎn)做好以下幾方面的工作：
1、嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，扎實(shí)完成各項(xiàng)工作，根據(jù)公司實(shí)際需要及時(shí)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議相關(guān)事項(xiàng)，審慎決策，提出合理化建議，保障日常議事工作有序進(jìn)行，提升公司決策的合理性、科學(xué)性。
2、依法對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員日常履職情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，依法列席公司董事會(huì)、股東大會(huì)及相關(guān)經(jīng)營(yíng)會(huì)議，積極有序地開(kāi)展各項(xiàng)監(jiān)督工作，提升公司內(nèi)部控制的有效性，完善公司內(nèi)控制度。
3、強(qiáng)化日常監(jiān)督，圍繞公司的經(jīng)營(yíng)、投資活動(dòng)開(kāi)展監(jiān)督活動(dòng)，及時(shí)了解公司財(cái)務(wù)狀況，知悉并監(jiān)督公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性、合規(guī)性，防范運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提升監(jiān)管效率。
關(guān)于2018年年度報(bào)告全文及摘要的議案
各位股東及股東代表：
公司已按相關(guān)規(guī)定編制完成《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并于2019年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。
請(qǐng)審議。
關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案
各位股東及股東代表：
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止2018年12月31日公司未分配利潤(rùn)為-275,198,410.00元。鑒于年末未分配利潤(rùn)為負(fù)值，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)建議：公司2018年不進(jìn)行利潤(rùn)分配，不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。
請(qǐng)審議。
關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。公司2018年年末財(cái)務(wù)狀況及年度經(jīng)營(yíng)情況概況如下：
一、財(cái)務(wù)狀況（單位：元）
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年12月31日 2017年12月31日 增減（%）
流動(dòng)資產(chǎn) 430,524,296.15 253,970,240.31 69.52
非流動(dòng)資產(chǎn) 328,579,611.38 593,066,273.75 -44.60
資產(chǎn)總計(jì) 759,103,907.53 847,036,514.06 -10.38
流動(dòng)負(fù)債 71,612,440.66 161,303,697.93 -55.60
非流動(dòng)負(fù)責(zé) 5,473,262.95 2,882,454.40 89.88
負(fù)債合計(jì) 77,085,703.61 164,186,152.33 -53.05
歸屬于母公司股東權(quán)益 682,018,203.92 682,850,361.73 -0.12
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 759,103,907.53 847,036,514.06 -10.38
每股凈資產(chǎn) 4.45 4.45 -0.02
資產(chǎn)負(fù)債率 10.15% 19.38% 降低9.23個(gè)百分點(diǎn)
公司2018年既有業(yè)務(wù)的虧損（15,557萬(wàn)元）由原控股股東深圳市南方同正投資有限公司承擔(dān)，是公司期末流動(dòng)資產(chǎn)相比期初增長(zhǎng)69.52%的主要原因；公司對(duì)重慶特瑞電池材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱特瑞電池)的股權(quán)投資進(jìn)行了處置，并將所欠特瑞電池的借款與南方同正進(jìn)行了三方轉(zhuǎn)抵，相比年初非流動(dòng)資產(chǎn)減少了44.6%（2.64億元），流動(dòng)負(fù)債減少了55.6%（0.90億元），公司凈資產(chǎn)變化不大，總資產(chǎn)減少10.38%。
期末資產(chǎn)負(fù)責(zé)率為10.15%，相比降低9.23個(gè)百分點(diǎn)，相比同行公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較低水平。
（一）經(jīng)營(yíng)情況表（單位:元）
項(xiàng)目 2018年 2017年 增減（%）
一、營(yíng)業(yè)總收入 580,909,530.71 452,687,981.19 28.32
二、營(yíng)業(yè)總成本 609,031,391.51 461,403,794.78 32.00
其中：營(yíng)業(yè)成本 516,575,988.14 398,274,292.02 29.70
稅金及附加 30,266,977.51 22,526,957.54 34.36
期間費(fèi)用 56,729,613.82 37,521,411.39 51.19
資產(chǎn)減值損失 5,458,812.04 3,081,133.83 77.17
加：其他收益 2,426,069.04 534,510.10 353.89
投資收益 -130,386,287.16 23,497,627.44 -654.89
資產(chǎn)處置收益 -22,762.80 3,284.52 -793.03
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -156,104,841.72 15,319,608.47 -1,118.99
加：營(yíng)業(yè)外收入 8,292.57 210,030.08 -96.05
減：營(yíng)業(yè)外支出 160,844.52 57,889.00 177.85
四、利潤(rùn)總額 -156,257,393.67 15,471,749.55 -1,109.95
五、凈利潤(rùn) -156,400,046.71 15,471,749.55 -1,110.87
1.歸屬于母公司所有者 -156,400,046.71 15,575,220.07 -1,104.16
的凈利潤(rùn)
2.少數(shù)股東損益 -103,470.52 -100.00
本期業(yè)績(jī)由盈利變?yōu)榇箢~虧損,主要有以下幾方面的原因:
1、2018年公司承擔(dān)了特瑞電池的股權(quán)投資虧損13,038.63萬(wàn)元；
2、公司受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境（2018年我國(guó)汽車銷量下降2.8%）、資金緊張等因
素影響，雖然營(yíng)業(yè)收入有增長(zhǎng)但未完成當(dāng)年預(yù)算目標(biāo)；毛利率相比上年有所下降；
3、期間費(fèi)用及稅金費(fèi)用增長(zhǎng)較多。
（二）經(jīng)營(yíng)能力指標(biāo)分析
項(xiàng) 目 2018年 2017年 同比增減(%)
營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率（%） 28.32 28.66 降低0.34個(gè)百分點(diǎn)
發(fā)展能力
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率（%） 33.51 74.00 降低40.49個(gè)百分點(diǎn)
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 0.72 0.58 24.72
營(yíng)運(yùn)能力 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 5.73 5.61 2.18
存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)） 4.16 3.28 26.94
毛利率（%） 11.07 12.02 降低0.95個(gè)百分點(diǎn)
盈利能力 凈利率（%） -26.92 3.44 降低30.36個(gè)百分點(diǎn)
基本每股收益（元／股） -1.02 0.10 -1,120.31
股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -22.92 2.30 降低25.22個(gè)百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率（%） -7.90 -0.78 降低7.12個(gè)百分點(diǎn)
1.發(fā)展能力。2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率較上年度基本持平，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展趨
勢(shì)良好。
2.營(yíng)運(yùn)能力。公司的總體營(yíng)運(yùn)指標(biāo)相比同行處于較低水平。隨著公司營(yíng)業(yè)收
入的增長(zhǎng)，公司2018年的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率相比上年有所提升；應(yīng)收
賬款周轉(zhuǎn)率基本持平。
3.盈利能力。從公司毛利率、凈利率、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)來(lái)看，2018
年公司的盈利能力相比2017年降低很多。
三、報(bào)告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)發(fā)生重大變化情況的說(shuō)明
財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上（含30%），且占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%
以上（含5%）或報(bào)告期利潤(rùn)總額10%以上（含10%）的項(xiàng)目分析：
資產(chǎn)表項(xiàng)目 本期數(shù) 上年數(shù) 變動(dòng)幅度_% 變動(dòng)原因說(shuō)明
貨幣資金 26,183,914.85 13,135,403.40 99.34 主要系收回貨款所致
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng) 主要系應(yīng)收賬款增加所致。
收賬款 123,343,104.24 98,172,399.55 25.64
其他應(yīng)收款 163,133,363.28 664,978.60 24,432.12 主要系應(yīng)收南方同正虧損補(bǔ)償款所致。
長(zhǎng)期股權(quán)投資 258,476,287.16 -100.00 主要系處置特瑞電池投資所致。
預(yù)收款項(xiàng) 27,361,543.61 10,066,200.98 171.82 主要系預(yù)收貨款增加所致
其他應(yīng)付款 3,378,963.42 120,014,323.41 -97.18 主要系借特瑞電池的款項(xiàng)抵減所致。
利潤(rùn)表項(xiàng)目 本期數(shù) 上年數(shù) 變動(dòng)幅度_% 變動(dòng)原因說(shuō)明
營(yíng)業(yè)收入 580,909,530.71 452,687,981.19 28.32 主要系銷售規(guī)模擴(kuò)大所致。
營(yíng)業(yè)成本 516,575,988.14 398,274,292.02 29.70 主要系銷售收入增加所致。
稅金及附加 30,266,977.51 22,526,957.54 34.36 主要系銷售收入增加所致。
銷售費(fèi)用 27,394,495.85 17,558,354.67 56.02 主要系運(yùn)費(fèi)及產(chǎn)品維護(hù)費(fèi)增加
管理費(fèi)用 主要系中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及職工薪酬增加
20,171,990.96 14,701,289.78 37.21 所致。
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,412,875.16 3,537,301.68 109.56 主要系支付特瑞借款利息所致
投資收益 -130,386,287.16 23,497,627.44 -654.89 主要系處置特瑞電池股份所致
關(guān)于續(xù)聘公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
各位股東及股東代表：
公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），鑒于該所具備證券業(yè)從業(yè)資格,職業(yè)道德規(guī)范,擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的技術(shù)支持力量,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與業(yè)務(wù)能力,能夠滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和公司內(nèi)控制度建設(shè)審計(jì)工作的要求,能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)控制度建設(shè)情況進(jìn)行審計(jì)，董事會(huì)決定續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期一年，財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用70萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用30萬(wàn)元。
請(qǐng)審議。
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