關于對四川西部資源控股股份有限公司及時任董事長夏勇予以監(jiān)管關注的決定 1 上 海 證 券 交 易 所 上證公監(jiān)函〔2020〕0060 號 關于對四川西部資源控股股份有限公司 及時任董事長夏勇予以監(jiān)管關注的決定 當事人： 四川西部資源控股股份有限公司，A 股證券簡稱：西部資源，A 股證券代碼：600139； 夏勇，時任四川西部資源控股股份有限公司董事長（代行董事 會秘書）。 經(jīng)查明，2019 年 9 月 17 日，四川西部資源控股股份有限公司 （以下簡稱西部資源或公司）披露公告稱，控股股東四川恒康發(fā)展 有限責任公司（以下簡稱四川恒康）與中系國際融資租賃（深圳） 有限公司（以下簡稱中系國際）簽訂《重組框架協(xié)議》，擬引進中 系國際和/或其指定的第三方對四川恒康進行重組。重組方式可能 為股權轉(zhuǎn)讓、增資擴股、債務重組以及雙方認可的其他方式。同時， 中系國際同意向西部資源提供 500 萬元人民幣的借款。公告披露后， 公司股價當日漲停。 經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于 10 月 11 日就上述事項披露補充公告稱： 一是本次重組事項能否順利完成存在重大不確定性。公司控股股東 及其實際控制人債務總規(guī)模較大，本金約為人民幣 59.92 億元，四 2 川恒康所持公司股份已全部被輪候凍結(jié)。二是重組方中系國際的履 約能力及資金來源存在不確定性。中系國際及其控股股東自設立以 來，均未實際開展經(jīng)營業(yè)務，無相關財務數(shù)據(jù)。且中系國際的注冊 資本為 3,000 萬美元，但認繳人至今未實繳出資。三是截至回復披 露日，中系國際未就重組事項采取具體舉措。其未聘請中介機構， 也未對公司控股股東開展盡職調(diào)查、審計和評估等工作，未與任何 第三方就重組事項進行過對接和洽談，未就本次重組事項與債權人 進行溝通，未形成任何還款計劃。同時，西部資源向中系國際租賃 借款人民幣 500 萬元不以本次重組推進的進展為前提。 2020 年 1 月 7 日，公司披露控股股東重組進展公告稱，已累計 收到中系國際提供的借款人民幣 250 萬元，但未提及重組事項的進 展。2020 年 4 月 24 日，公司公告稱，控股股東四川恒康與中系國際 已于 4 月 23 日達成一致，終止《重組框架協(xié)議》。 控股股東引入第三方進行戰(zhàn)略重組事項，可能對公司經(jīng)營發(fā)展 產(chǎn)生重大影響，市場和投資者對此關注度較高?？毓晒蓶|理應按照 規(guī)則要求，對控股股東籌劃重組相關事項具體進展進行準確、完整 地披露，并充分揭示存在的重大不確定性風險，以明確市場預期。 公司應當在披露控股股東簽訂《重組框架協(xié)議》的公告前，充分核 實披露重組方的履約能力、重組事項當前進展、重組事項推進障礙、 債務化解的溝通情況等重要信息，并在公告中予以具體說明。但公 司未就上述重組相關信息作完整披露，未充分提示可能存在的不確 定性風險，控股股東也未將上述事項及時告知公司。 公司和控股股東對重組相關信息披露不完整、風險揭示不充分， 公司行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票 3 上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.7 條等有關規(guī)定； 控股股東行為違反了 《證券法》（2014 修正） 第八十六條、《上市公 司收購管理辦法》第十三條以及 《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.23 條等有關規(guī)定?；谏鲜鲞`規(guī)事 實，以及控股股東其他信息披露違規(guī)，上海證券交易所已對控股股 東及相關責任人予以通報批評。 時任公司董事長夏勇（代行董事會秘書）作為公司信息披露的 第一責任人及具體負責人，未勤勉盡責，對公司違規(guī)負有責任，其 行為違反了《股票上市規(guī)則》第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》 中作出的承諾。 鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和 《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部 做出如下監(jiān)管措施決定： 對四川西部資源控股股份有限公司及其時任公司董事長夏勇 （代行董事會秘書）予以監(jiān)管關注。 上市公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則的 規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事和高級管理 人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公 司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。 4 上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部 二�二�年六月八日