海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 使用募集資金對全資子公司進行增資的核查意見 海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構(gòu)”）作為深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“贏合科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對公司使用募集資金對全資子公司增資的事項進行了審慎核查，核查情況如下： 公司擬使用非公開發(fā)行股票募集資金對“贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目”及“贏合科技智能工廠及運營管理系統(tǒng)展示項目”的實施主體惠州市贏合工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡稱“贏合工業(yè)”）進行增資，具體情況如下： 一、本次增資的情況 1、募集資金到位及使用情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市贏合科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2211 號）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行不超過 6,150萬股新股。公司本次非公開發(fā)行人民幣普通股股票 6,150 萬股，發(fā)行價格為 22.97元/股，募集資金總金額為 1,412,655,000.00 元，扣除承銷費用（含稅）后實際募集資金凈額為 1,384,861,542.60 元。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 本次募集資金到位情況進行了審驗，并于 2018 年 4 月 2 日出具了“瑞華驗字 [2018]48330001 號”驗資報告（認(rèn)購總額），于 2018 年 4 月 3 日出具了“瑞華驗 字[2018]48330002 號”驗資報告（募集凈額）。 公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃如下： 序號 項目名稱 計劃總投資 募集資金投入額 （萬元） （萬元） 1 贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目 99,641.50 95,750.00 2 贏合科技智能工廠及運營管理系統(tǒng)展示項目 24,922.51 2,221.15 3 補充流動資金 40,515.00 40,515.00 合計 165,079.01 138,486.15 2、本次增資的基本情況 贏合工業(yè)系公司為實施“贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目”和“贏合科技智能工廠及運營管理系統(tǒng)展示項目”設(shè)立的全資子公司，截至目前注冊資 本為67,000 萬元。公司于 2018 年 5 月 11 日召開第三屆董事會第十一次會議， 審議通過了《關(guān)于使用募集資金對全資子公司進行增資的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2018年5月11 日披露于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《深圳市贏合科技股份有限公司關(guān)于使用募集資金對全資子公司進行增資的公告》（2018-050）。 本次公司擬使用“贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目”的募集資金及自有資金對贏合工業(yè)增資 40,000 萬元。本次增資完成后，贏合工業(yè)注冊資本 為 107,000 萬元，其中募集資金為 92,000 萬元，自有資金為 15,000 萬元。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增資事項在董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、增資對象的基本情況 1、企業(yè)基本情況 公司名稱 惠州市贏合工業(yè)技術(shù)有限公司 社會統(tǒng)一信用代碼 91441300MA4W6GT559 住所 惠州市東江高新區(qū)東新大道 108 號(廠房 A)二樓 237 房 法定代表人 王維東 成立日期 2017 年 01 月 20 日 注冊資本 67,000 萬人民幣 驅(qū)動芯片的研發(fā)、設(shè)計與封裝生產(chǎn)，OLED 專用設(shè)備的研發(fā)與生產(chǎn)， 智能工廠整體解決方案設(shè)計，智能裝備研發(fā)、制造、銷售及相關(guān)技 經(jīng)營范圍 術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，自動化設(shè)備、機械電子設(shè)備、大型 自動化系統(tǒng)及生產(chǎn)線設(shè)備的研發(fā)、制造、安裝、銷售及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，模具、五金制品、塑膠制品的設(shè)計開發(fā)、 制造與銷售，電池原材料、電氣設(shè)備、電子元件的銷售，國內(nèi)貿(mào)易， 貨物或技術(shù)進出口，房屋租賃，物業(yè)管理，電子科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開 發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢，新材料、新能源電池零配件研發(fā)、制造 與銷售。 2、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次增資前后，贏合工業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，公司均持有贏合工業(yè) 100%股權(quán)。 3、主要財務(wù)指標(biāo) 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 700,759,837.86 總負(fù)債 92,973,433.02 凈資產(chǎn) 607,786,404.84 項目 2019 年度 營業(yè)收入 6,653,923.27 凈利潤 -10,950,317.51 三、本次增資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響 1、本次增資的目的 本次使用“贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目”的募集資金向贏合工業(yè)增資，將提升贏合工業(yè)的綜合資本實力，加快贏合科技鋰電池自動化設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目建設(shè)進度，抓住行業(yè)發(fā)展機遇，充分保障贏合工業(yè)在經(jīng)營過程中的資金需求。 2、本次增資存在的風(fēng)險 本次增資對象為公司全資子公司，且符合公司長期的發(fā)展規(guī)劃，本次增資不會產(chǎn)生新的風(fēng)險。公司將加強對于子公司的投資管理和內(nèi)部控制，降低經(jīng)營和管理風(fēng)險。 3、本次增資對公司的影響 本次公司向全資子公司贏合工業(yè)增資，主要用于贏合工業(yè)募投項目建設(shè)。本次增資完成后，將對公司鋰電設(shè)備行業(yè)產(chǎn)業(yè)布局和未來發(fā)展戰(zhàn)略有積極的影響，也有利于提高公司募集資金使用效率，滿足募投項目經(jīng)營資金需求，推動募投項 四、相關(guān)審核和批準(zhǔn)程序 2020 年 8 月 5 日，公司第四屆董事會第十次會議及第四屆監(jiān)事會第五次會 議審議通過了《關(guān)于使用募集資金及自有資金對全資子公司進行增資的議案》，同意公司使用非公開發(fā)行募集資金及自有資金 40,000 萬元增資全資子公司贏合工業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次增資事項無需提交股東大會審議。本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 公司獨立董事對上述以募集資金及自有資金對全資子公司增資事項進行了核查，并發(fā)表了獨立意見，同意該事項。 五、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，海通證券認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，已履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，有利于加快公司募投項目的開展和實施，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形。海通證券對上述使用募集資金對贏合工業(yè)進行增資的事項無異議。 （以下無正文） （此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司使用募集資金對全資子公司進行增資的核查意見》之簽署頁） 保薦代表人： 田卓玲 孫迎辰 海通證券股份有限公司 2020 年 8 月 5 日