澳柯瑪股份有限公司獨(dú)立董事

          對(duì)于公司七屆十六次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

                  及對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明

  根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨(dú)立董事，我們參加了公司七屆十六次董事會(huì)會(huì)議，現(xiàn)本著實(shí)事求是的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷，對(duì)本次會(huì)議相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

    一、對(duì)于公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

    2018年公司及子公司對(duì)外提供擔(dān)保發(fā)生額25,575.59萬(wàn)元，被擔(dān)保方均為公司子公司，主要是為保證子公司日常經(jīng)營(yíng)資金需求；截至2018年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保余額39,320.55萬(wàn)元，全部為對(duì)子公司的擔(dān)保，其中無(wú)逾期擔(dān)保。前述擔(dān)保情況中未包含公司子公司為其銷(xiāo)售客戶辦理的以該公司產(chǎn)品為租賃標(biāo)的融資租賃業(yè)務(wù)承擔(dān)的回購(gòu)義務(wù)；截至2018年12月31日，子公司承擔(dān)的融資租賃回購(gòu)義務(wù)余額為7590.15萬(wàn)元，2018年全年發(fā)生額為5115.03萬(wàn)元。
  經(jīng)核查，公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行了相應(yīng)決策審批及披露程序，未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保行為，符合公司整體利益，不存在損害公司或股東，特別是中小股東利益的情形。

    二、對(duì)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合有關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，是公司在充分考慮未來(lái)發(fā)展及股東回報(bào)的情況下提出的合理分配方案，有效地兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展與對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意將該利潤(rùn)分配預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議。

    三、對(duì)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司預(yù)計(jì)的2019年度日常關(guān)聯(lián)交易，是董事會(huì)依據(jù)公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)際做出的決定，屬于公司正常業(yè)務(wù)，有關(guān)交易符合“公開(kāi)、公平、公正”的原則，符合法律法規(guī)的規(guī)定和市場(chǎng)規(guī)律，有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性。公司董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益和中小股東利益的情形。因此，我們同意公司進(jìn)行該等日常關(guān)聯(lián)交易。

    四、對(duì)于公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況符合《上市公司監(jiān)管指引第2
號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金情形。公司董事會(huì)編制的《2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    五、對(duì)于公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有助于提高募集資金的使用效率、降低財(cái)務(wù)成本，并緩解公司對(duì)流動(dòng)資金的需求壓力。針對(duì)該事項(xiàng)，公司已履行了必要的決策審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)制度的要求。同時(shí)，本次部分閑置募集資金的使用不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途和損害中小投資者利益的情形。因此，我們同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    六、對(duì)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)

  中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券執(zhí)業(yè)資格，執(zhí)業(yè)規(guī)范，審計(jì)力量較強(qiáng)，已連續(xù)多年為公司提供專(zhuān)業(yè)審計(jì)服務(wù)。在擔(dān)任公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了聘約所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，能夠按時(shí)為公司出具各項(xiàng)專(zhuān)業(yè)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容客觀、公正。因此，我們同意續(xù)聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

    七、對(duì)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)

    公司本次執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策是依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。新會(huì)計(jì)政策的執(zhí)行能夠更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意本次執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策。
獨(dú)立董事：吳尚杰王愛(ài)華王炬香

                                          二○一九年四月二十六日