澳柯瑪股份有限公司

              獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告

  作為澳柯瑪股份有限公司獨(dú)立董事，2018年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定，在工作中勤勉盡責(zé)，獨(dú)立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)。我們及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，認(rèn)真審議董事會(huì)及董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)所審議的各項(xiàng)議案，積極參與公司各項(xiàng)重大經(jīng)營(yíng)決策并對(duì)重大事項(xiàng)獨(dú)立、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)立作用，有效地維護(hù)了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)就2018年度履職情況報(bào)告如下：

    一、獨(dú)立董事基本情況

  吳尚杰先生，生于1956年，教授級(jí)高級(jí)工程師。1976年12月畢業(yè)于解放軍工程技術(shù)學(xué)院并參加工作，1982年3月轉(zhuǎn)業(yè)，在北京電器研究所從事電力高壓設(shè)備檢測(cè)、鑒定和質(zhì)量分析工作；1984年12月至2016年4月在中國(guó)家用電器研究所（后改為中國(guó)家用電器研究院）工作，歷任檢測(cè)工程師、檢驗(yàn)管理部部長(zhǎng)、檢測(cè)所副所長(zhǎng)、副院長(zhǎng)等職，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天銀機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事，2014年5月至今任公司獨(dú)立董事。

  王愛(ài)華女士，生于1963年，管理學(xué)博士、教授、博士研究生導(dǎo)師。曾任山東農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系助教、講師、副教授,2004年1月至今任山東科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授，2014年5月至今任公司獨(dú)立董事。

  王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大學(xué)工業(yè)工程專(zhuān)業(yè)博士。曾任青島大學(xué)商學(xué)院講師、副教授，2010年6月至今任青島大學(xué)商學(xué)院教授，2014年5月至今任公司獨(dú)立董事。

  作為公司獨(dú)立董事，我們均擁有相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)及能力，并在所從事領(lǐng)域積累了豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，我們沒(méi)有在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，沒(méi)有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

    二、本年度履職概況

  報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi)了10次董事會(huì)，我們積極出席，不存在缺席或連續(xù)
兩次未親自參加會(huì)議的情況。在董事會(huì)召開(kāi)前，我們對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，并與管理層進(jìn)行充分溝通，客觀(guān)、公正地對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行分析判斷，獨(dú)立、客觀(guān)、審慎地行使表決權(quán)。尤其對(duì)于公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用管理等事項(xiàng)，我們最大限度地發(fā)揮了自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)真負(fù)責(zé)地提出獨(dú)立意見(jiàn)和專(zhuān)業(yè)建議，為提高董事會(huì)科學(xué)決策水平和促進(jìn)公司健康發(fā)展起到了積極作用。

    此外，2018年公司還召開(kāi)了3次股東大會(huì)、3次董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、3次2017年審四方溝通會(huì)以及2次董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，我們積極出席上述各次會(huì)議，未有無(wú)故缺席的情況發(fā)生。報(bào)告期內(nèi)，我們沒(méi)有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。

  同時(shí)，2018年公司董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員積極與獨(dú)立董事保持溝通，建立了及時(shí)有效的溝通機(jī)制，為獨(dú)立董事掌握和分析公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)、深入現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查調(diào)研、做出科學(xué)決策創(chuàng)造有利條件，形成充足、準(zhǔn)確、完整的數(shù)據(jù)材料。同時(shí)，在召開(kāi)董事會(huì)、各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)及相關(guān)會(huì)議前，公司精心組織準(zhǔn)備會(huì)議材料，并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨(dú)立董事的工作。

    三、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

  報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我們就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體如下：

  1、2018年1月5日，就公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立青島澳柯瑪融資租賃有限公司事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；

  2、2018年3月16日，就公司變更募投項(xiàng)目、青島澳柯瑪專(zhuān)用車(chē)有限公司增資事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

  3、2018年4月13日，就公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易、2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況、使用暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以及續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

  5、2018年8月13日，就公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

  6、2018年10月25日，就調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分內(nèi)容、向激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票等事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

    四、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)情況

  1、關(guān)聯(lián)交易情況

  2018年公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。表決過(guò)程中關(guān)聯(lián)董事回避了表決，涉及關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，且交易價(jià)格公允合理。因此，公司2018年度關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。

  2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  2018年公司嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；公司對(duì)外擔(dān)保的決策程序合法合規(guī)，符合有關(guān)要求，不存在違規(guī)擔(dān)保行為。此外，公司不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況。

  3、募集資金的使用情況

  根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們重點(diǎn)對(duì)公司募集資金的存放及使用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核，認(rèn)為公司募集資金的存放和使用過(guò)程符合相關(guān)法規(guī)及制度的要求，不存在違規(guī)行為。

  4、高級(jí)管理人員薪酬情況

  公司2018年度高級(jí)管理人員薪酬的發(fā)放，符合公司績(jī)效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放，不存在損害公司及股東利益的情形。

  5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)。

  6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  2017年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3269.02萬(wàn)元，充分考慮公司的盈利情況、所處行業(yè)特點(diǎn)、現(xiàn)金流狀況以及資金需求等因素，并兼顧公司可持續(xù)發(fā)展與股東回報(bào)的需求，公司2017年度分紅方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利2330.26萬(wàn)元（含稅），分紅金額占當(dāng)期合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的71.28%，切實(shí)回報(bào)了廣大投資者。

  7、聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  公司審計(jì)機(jī)構(gòu)為中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。該所在為公司提供2017年度審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀(guān)、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較
好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作，體現(xiàn)出良好的執(zhí)業(yè)水平和職業(yè)道德，其能夠滿(mǎn)足公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。
  8、公司及股東承諾履行情況

  2018年公司及股東沒(méi)有發(fā)生違反承諾的情況。

  9、信息披露的執(zhí)行情況

  2018年我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，勤勉盡責(zé)，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)履行獨(dú)董職責(zé)和義務(wù)，提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)透明度。經(jīng)核查，公司信息披露遵守了“公開(kāi)、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內(nèi)容及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有出現(xiàn)相關(guān)更正或補(bǔ)充情況。

  10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  公司已建立較為完善、科學(xué)的內(nèi)部控制制度體系，2018年公司嚴(yán)格遵守并執(zhí)行各項(xiàng)制度規(guī)范，內(nèi)控體系運(yùn)行良好，各項(xiàng)生產(chǎn)管理工作規(guī)范有序，管理效率得到提升，我們未發(fā)現(xiàn)公司在內(nèi)控設(shè)計(jì)與執(zhí)行方面存在重大或重要缺陷。

  五、總體評(píng)價(jià)

  2018年我們嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪盡職守，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事在上市公司治理中的重要作用，切實(shí)有效維護(hù)了公司及全體股東的利益。2019年，我們將繼續(xù)秉承誠(chéng)信勤勉精神，認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，并充分利用自身專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的意見(jiàn)，為公司持續(xù)健康發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

  獨(dú)立董事：  吳尚杰    王愛(ài)華    王炬香

                                                    2019年4月26日