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                北京市康達律師事務所

                關于澳柯瑪股份有限公司

            2018年年度股東大會的法律意見書

                                            康達股會字[2019]第0273號
致：澳柯瑪股份有限公司

  北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受澳柯瑪股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司2018年年度股東大會（以下簡稱“本次會議”）。

  本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》、《澳柯瑪股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果發表法律意見。

  關于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明：

  （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證并發表法律意見，不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。


                                                                                  法律意見書

  （2）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定以及本法律意見書出具日以前已經發生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應法律責任。

  （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準確、完整，相關副本或復印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律師根據有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、本次會議的召集和召開程序

  （一）本次會議的召集

  本次會議經公司第七屆董事會第十六次會議決議同意召開。

  根據發布于指定信息披露媒體的《澳柯瑪股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》，公司董事會于本次會議召開20日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。

  （二）本次會議的召開

  本次會議采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。

  本次會議的現場會議于2019年5月17日上午9點30分在青島經濟技術開發區前灣港路315號澳柯瑪股份有限公司會議室召開，由董事長李蔚先生主
持。


                                                                                  法律意見書

  本次會議的網絡投票時間為2019年5月17日至2019年5月17日，其
中，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為9:15-15:00。

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、召集人和出席人員的資格

  （一）本次會議的召集人

  本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》的規定。

  （二）出席本次會議的股東及股東代理人

  出席本次會議的股東及股東代理人共計10名，代表公司有表決權的股份共計310,696,726股，占公司有表決權股份總數的38.88%。

  1、出席現場會議的股東及股東代理人

  根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊、出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、授權委托書等資料，出席本次會議現場會議的股東及股東代理人共計4名，代表公司有表決權的股份共計
309,541,326股，占公司有表決權股份總數的38.73%。

  上述股份的所有人為截至2019年5月13日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。

  2、參加網絡投票的股東

  根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共計6名，代表公司有表決權的股份共計1,155,400股，占公司有表決權股份總數的0.15%。

  上述參加網絡投票的股東，由上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

  3、參加本次會議的中小投資者股東


                                                                                  法律意見書

  在本次會議中，通過出席現場會議或參加網絡投票的中小投資者股東共計9名，代表公司有表決權的股份共計2,279,501股，占公司有表決權股份總數的0.29%。

  出席會議的其他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的本所律師。

  （三）出席或列席現場會議的其他人員

  在本次會議中，出席或列席現場會議的其他人員包括公司部分董事、監
事、高級管理人員，以及本所律師。

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關法
律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及《公司章程》的規定，該等人員的資格合法有效。

    三、本次會議的表決程序和表決結果

  （一）本次會議的表決程序

  本次會議采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，并由股東代表、監事代表以及本所律師共同進行計票、監票。網絡投票的統計結果由上證所信息網絡有限公司向公司提供。現場會議的書面記名投票及網絡投票結束后，本次會議的監票人、計票人將兩項結果進行了合并統計。

  （二）本次會議的表決結果

  本次會議的表決結果如下：

  1、審議通過《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  2、審議通過《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》


                                                                                  法律意見書

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  3、審議通過《關于公司2018年度財務決算報告的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  4、審議通過《關于公司2018年年度報告及摘要的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  5、審議通過《關于公司2018年度利潤分配的議案》

  該議案的表決結果為：309,586,326股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,110,400股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：1,169,101股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的51.29%；1,110,400股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的48.71%；0股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.00%。

  6、審議通過《關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的

                                                                                  法律意見書

股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：1,165,801股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的51.14%；1,113,700股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的48.86%；0股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.00%。

  7、審議通過《關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。

  其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：1,165,801股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的51.14%；1,113,700股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的48.86%；0股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.00%。

  8、審議通過《關于公司2019年度融資業務及擔保授權的議案》

  該議案的表決結果為：308,459,925股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.28%；2,216,801股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.71%；20,000股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.01%。

  9、審議通過《關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司
2019年度審計機構并支付其報酬的議案》

  該議案的表決結果為：309,583,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.64%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；0股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.00%。


                                                                                  法律意見書

  其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：1,165,801股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的51.14%；1,113,700股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的48.86%；0股棄權，占出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.00%。

  10、審議通過《關于修訂公司章程的議案》

  該議案的表決結果為：309,563,026股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.63%；1,113,700股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.36%；20,000股棄權，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.01%。

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法
律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。

    四、結論意見

  本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《公司章程》的規定，均為合法有效。

  本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

  （以下無正文）


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(本頁無正文,為《北京市康達律師事務所關于澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見書》簽字蓋章頁)
北京市康達律

單位負責人:喬佳平                            經辦律師:張  力

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                                      經辦律師 :石志遠

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