北京海潤天睿律師事務(wù)所

                關(guān)于安泰科技股份有限公司

                2018年度股東大會(huì)的法律意見

致：安泰科技股份有限公司

  北京海潤天睿律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受安泰科技股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師李冬梅、馮娟出席公司2018年度股東大會(huì)并對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行律師見證。

  本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決方式、表決程序及表決結(jié)果等事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

  經(jīng)本所律師審查，公司董事會(huì)于2019年4月30日發(fā)出召開本次股東大會(huì)的通知。股東大會(huì)通知公告刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。通知中載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、召開方式、股權(quán)登記日、審議事項(xiàng)、出席對(duì)象、登記方法等事項(xiàng)。

    本次股東大會(huì)于2019年5月21日下午14:30在公司總部會(huì)議室召開現(xiàn)場會(huì)議，會(huì)議由公司董事長李軍風(fēng)主持，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

    出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)10人，代表股份446,582,490股，占公司總股份的43.5262%。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)6人，代表股份445,744,643股，占公司總股份的43.4446%、占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的43.4446%；參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)4人，代表股份837,847股，占公司總股份的0.0817%、占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0817%。公司部分董事和監(jiān)事出席了本次股東大會(huì)，部分高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。

    經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召集人資格合法有效。

  三、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

    本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)如下：

    1、《公司2018年年度報(bào)告》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    2、《公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    3、《公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    4、《公司2018年度利潤分配議案》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    5、《公司關(guān)于2018年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：


  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    6、《公司關(guān)于與控股股東及其下屬子公司2019年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的議案》；

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
  （本議案內(nèi)容屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司控股股東中國鋼研科技集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人回避表決。）

    7、《公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

  同意446,568,890股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9970%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0030%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,202,166股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9835%；反對(duì)13,600股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0165%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
    8、以累積投票方式表決通過《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議
案》；

  8.1選舉畢林生先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

  同意446,568,390股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。表決結(jié)果同意票占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的過半數(shù)，本議案獲表決通過。

  其中出席本次會(huì)議持有公司5%以下股份的股東表決情況：

  同意82,201,666股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議持有公司5%以下股份的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與召開股東大會(huì)的通知公告中列明事項(xiàng)完全一致。

    四、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

  1、本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知中的議案采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式投票表決。

  2、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)本次股東大會(huì)通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決并進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。

  3、公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2019年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期間的任意時(shí)間。

  4、本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，合并統(tǒng)計(jì)了審議議案的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

  5、本次會(huì)議審議的議案6為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東回避表決，該等議案
由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人表決通過。

  6、根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。為此，公司對(duì)審議議案的中小股東投票進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。

  本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
    五、結(jié)論意見

  本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
  （以下無正文）


  （此頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于安泰科技股份有限公司2018年度股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁）

    北京海潤天睿律師事務(wù)所(蓋章)        見證律師：(簽字)

    負(fù)責(zé)人：(簽字)                      李冬梅：

    羅會(huì)遠(yuǎn)：                            馮  娟：

                                            年    月    日