河北王笑娟律師事務所

            關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公司

                  2018年年度股東大會的

                        法律意見書

致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）

  河北王笑娟律師事務所依法接受公司的委托，指派律師出席并見證公司2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了本次股東大會的相關(guān)材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結(jié)果等重要事項的合法性進行了現(xiàn)場核驗?，F(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

  一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

  1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2019年4月16日在上海證�喚灰姿�網(wǎng)站和《證�蝗氈ā飛瞎�告了《保定天威保變電氣股份有限公司關(guān)于召開2018年年度股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），通知中列明了本次股東大會的時間、地點、審議事項、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

  2、本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式。


  3、本次股東大會現(xiàn)場會議于2019年5月8日上午9:30在保定市天威西路2222號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長文洪先生主持。

  經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內(nèi)容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

  二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格

  1、根據(jù)通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為截至2019年4月29日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。

  實際出席會議的股東和代理人人數(shù)6人，代表股份823,416,575股，占公司總股本的44.71%。其中，參加現(xiàn)場投票的股東及授權(quán)代表3人，代表股份822,185,775股，占公司總股本的44.65%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共3人，代表股份1,230,800股，占公司總股本的0.06%。
  2、現(xiàn)場出席本次股東大會的股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。

  經(jīng)查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

  三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

  1、根據(jù)通知，本次股東大會采取現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種
表決方式?，F(xiàn)場投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監(jiān)事代表共同進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表
決結(jié)果。

  2、本次股東大會所審議的議案及表決結(jié)果：

  本次股東大會審議了通知中列明的下述議案：

  （1）關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （2）關(guān)于《公司2018年度財務決算報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （3）關(guān)于公司2018年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。
  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （4）關(guān)于《公司2018年年度報告全文及摘要》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。


  （5）關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預測的議案。

  該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東中國兵器裝備集團有限公司回避表決后，參加投票的有效表決權(quán)股份總數(shù)為2,879,001股，該議案贊成2,755,501股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.7103%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.2897%，無棄權(quán)票。通過了本項議案。

  （6）關(guān)于公司2019年在關(guān)聯(lián)公司存貸款的議案。

  該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東中國兵器裝備集團有限公司回避表決后，參加投票的有效表決權(quán)股份總數(shù)為2,879,001股，該議案贊成2,755,501股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.7103%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.2897%，無棄權(quán)票。通過了本項議案。

  （7）關(guān)于《公司獨立董事2018年度述職報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （8）關(guān)于《公司2018年度董事會工作報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （9）關(guān)于《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （10）關(guān)于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.015%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （11）關(guān)于簽訂青海-河南特高壓直流輸電工程換流變商務合同的議案。

  該議案贊成823,331,175股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9896%，反對85,400股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0104%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  （12）關(guān)于公司2019年科研計劃的議案。

  該議案贊成823,331,175股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9896%，反對85,400股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0104%，無棄權(quán)票，通過了本項議案。

  3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。

  本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

  四、結(jié)論意見

  綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
合法有效。

  （本頁以下無正文）


  (本頁無正文,為《河北王笑娟律師事務所關(guān)于保定天威保變電氣股
份有限公司zO18年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁)

        Ⅱo6¨¨n。1嗡    (蓋章)

負責人:(簽字)                        經(jīng)辦律師:(簽字)

王笑娟:            眥爵~翮溉貂
                                      曹彤彤:

                                      zO1g年5月8日