凱盛科技股份有限公司

            控股股東和實際控制人行為規(guī)范

                          （2019年4月修訂）

                          第一章總則

    第一條為引導和規(guī)范凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人的行為，切實保護公司和其他股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》的有關規(guī)定，制定本規(guī)范。

    第二條控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守證券市場有關法律法規(guī)的規(guī)定，促進公司規(guī)范運作，提高公司質量。

    第三條控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展。

    第四條控股股東、實際控制人不得濫用權利，通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害公司及其他股東的利益。

                        第二章公司治理

    第五條控股股東、實際控制人應當建立制度，明確對公司重大事項的決策程序及保證公司獨立性的具體措施，確立相關人員在從事公司相關工作中的職責、權限和責任追究機制。

    第六條控股股東、實際控制人依照國家法律法規(guī)或有權機關授權履行國有資本出資人職責的，從其規(guī)定。

    第七條控股股東、實際控制人應當維護公司資產完整，不得侵害公司對其法人財產的占有、使用、收益和處分的權利。

    第八條控股股東、實際控制人應當按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或轉讓給公司資產的過戶手續(xù)。

    第九條控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響公司資產的完整性：


    （一）與公司共用與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施；

    （二）與公司共用與經營有關的業(yè)務體系及相關資產；

    （三）以顯失公平的方式與公司共用商標、專利、非專利技術等；

    （四）無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分公司的資產。

    第十條控股股東、實際控制人應當維護公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員的獨立性：

    （一）通過行使相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；

    （二）任命公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的經營管理類職務；

    （三）要求公司為其無償提供服務；

    （四）指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為。

    第十一條控股股東、實際控制人應當維護公司財務獨立。不得通過以下方式影響公司財務的獨立性：

    （一）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；

    （二）通過借款、違規(guī)擔保等方式非經營性占用公司資金；

    （三）通過財務會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制公司的財務核算或資金調動；

    （四）要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。
    控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司（以下簡稱“財務公司”）為公司提供日常金融服務的，應當按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財務公司以及相關各方配合公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監(jiān)督財務公司規(guī)范運作，保證公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制公司接受財務公司的服務。

    第十二條控股股東、實際控制人應當維護公司機構獨立。

    控股股東、實際控制人應當支持公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務經營部門或其他機構及其人員的獨立運作，不得通過行使相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權利以外的方式干預公司機構的設立、調整或者撤銷，或對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或施加其他不正當影響。


    第十三條控股股東、實際控制人應當維護公司業(yè)務獨立。

    控股股東、實際控制人應當支持并配合公司建立獨立的生產經營模式，不得與公司在業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、產品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭。

    控股股東、實際控制人應當維護公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持并配合公司依法履行重大事項的內部決策程序，以行使提案權、表決權等相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的股東權利方式，通過股東大會依法參與公司重大事項的決策。

    實際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會。

    第十四條控股股東、實際控制人與公司發(fā)生關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與實質公平的原則，并簽署書面協議，不得造成公司對其利益的輸送。

    第十五條鼓勵控股股東、實際控制人通過重大資產重組實現整體上市等方式減少公司關聯交易。

                        第三章信息披露

    第十六條控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露信息的及時、公平、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    第十七條控股股東、實際控制人應當在相關制度中至少明確以下內容：

    （一）涉及公司的重大信息的范圍；

    （二）未披露重大信息的報告流程；

    （三）內幕信息知情人登記制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）對外發(fā)布信息的流程；

    （六）配合公司信息披露工作的程序；

    （七）相關人員在信息披露事務中的職責與權限；

    （八）其他信息披露管理制度。

    第十八條控股股東、實際控制人應當指定相關部門和人員負責信息披露工作，及時向公司告知相關部門和人員的聯系信息。

    第十九條控股股東、實際控制人應當配合公司的信息披露工作和內幕信息知情人登記工作，及時答復公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、準確和完整。


    第二十條控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應當在該事件發(fā)生當日書面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

    （一）控制權變動；

    （二）對公司進行重大資產重組或者債務重組；

    （三）經營狀況惡化進入破產或者解散程序；

    （四）其他可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。

    前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產生的影響告知公司。

    第二十一條本規(guī)范第二十條規(guī)定的事件在依法披露前出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即書面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
    （一）該事件難以保密；

    （二）該事件已經泄漏或者市場出現傳聞；

    （三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

    第二十二條控股股東、實際控制人為履行法定職責要求公司提供有關對外投資、財務預算數據、財務決算數據等未披露信息時，應當做好內幕信息知情人的登記備案工作，并承擔保密義務。

    如果控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應督促公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。

    第二十三條除本規(guī)范第二十二條規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調用、查閱公司未披露的財務、業(yè)務等信息。

    第二十四條控股股東、實際控制人應當配合公司完成與信息披露相關的問詢、調查以及查證工作。接到公司書面問詢函件的，控股股東、實際控制人應當及時向相關各方了解真實情況，在期限內以書面方式答復，并提供有關證明材料，保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

    第二十五條控股股東、實際控制人應當向公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實際控制人之間的股權和控制關系。

    第二十六條通過投資關系、協議或者其他安排共同控制公司的，除按本規(guī)范第二十五條規(guī)定提供信息以外，還應當書面告知公司實施共同控制的方式和內容。

    第二十七條通過接受委托或者信托等方式擁有公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產管理安排的主要內容書
面告知公司，配合公司履行信息披露義務。

    第二十八條公共媒體上出現與控股股東、實際控制人有關的、對公司證券及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，并及時將相關信息告知公司予以披露。

    第二十九條控股股東、實際控制人在接受媒體采訪和投資者調研或者與其他機構和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導性陳述等。

    第三十條控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其因各種原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。
    第三十一條公司在境內外同時發(fā)行證券及其衍生品種的，公司控股股東、實際控制人，在境外市場披露的涉及公司的重大信息，應當同時通過公司在境內市場披露。

                  第四章股份交易、控制權轉移

    第三十二條控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣公司股份，應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關聲明和承諾，不得利用他人賬戶或通過向他人提供資金的方式買賣公司股份。

    第三十三條控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權益的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協議轉讓，其擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的，應當在該事實發(fā)生之日起三日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知公司，并予公告。

    第三十四條控股股東、實際控制人減持公司股份采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。計算本條規(guī)定的減持比例時，控股股東與其一致行動人的持股合并計算。

    第三十五條控股股東、實際控制人減持公司股份采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。計算本條規(guī)定的減持比例時，控股股東與其一致行動人的持股合并計算。

    第三十六條控股股東、實際控制人減持公司股份采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的
除外。

    控股股東、實際控制人減持采取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方和受讓方應當遵守本規(guī)范第三十四條的規(guī)定，并應當依照《實施細則》第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務。

    第三十七條控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，符合規(guī)定的還應當聘請財務顧問出具核查意見。

    第三十八條控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易持有公司的股份達到公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

    擁有公司權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的，可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報送要約收購豁免申請文件。

    第三十九條控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持公司股份：

    （一）公司定期報告披露前十日內；

    （二）公司業(yè)績快報、業(yè)績預告披露前十日內；

    （三）控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后二日內；

    （四）自知悉可能對公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個交易日內；

    （五）控股股東、實際控制人承諾一定期限內不買賣公司股份且在該期限內；
    （六）《證券法》第47條規(guī)定的情形；

    （七）相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

    第四十條具有下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得減持公司股份：
    （一）公司或者控股股東、持股5%以上的股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

    （二）控股股東、持股5%以上的股東因違反證券交易所業(yè)務規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的；


    （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

    第四十一條  上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關
決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，控股股東、實際控制人及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

    （一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；
    （二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

    （三）其他重大違法退市情形。

    第四十二條控股股東、實際控制人協議轉讓控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害公司和其他股東的合法權益。

    第四十三條控股股東、實際控制人協議轉讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調查。

    第四十四條控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前，存在占用公司資金等損害公司和其他股東合法權益情形的，應當采取措施予以消除；存在未清償對公司負債、或者未解除公司為其負債所提供擔保的情形的，應當配合公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行不受影響。

    第四十五條控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當關注、協調新老股東更換，確保公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。

    第四十六條控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣公司股份的，適用本節(jié)規(guī)定。

    第四十七條  控股股東、實際控制人通過集中競價交易減持股份的，應當在首
次賣出股份的15個交易日前向上海證券交易所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。

    前款規(guī)定的減持計劃的內容,應當包括但不限于擬減持股份的數量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

    第四十八條  在減持時間區(qū)間內，在減持數量過半或減持時間過半時，應當披
露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

    在減持時間區(qū)間內，上市公司披露高送轉或籌劃并購重組等重大事項的，控股
股東、實際控制人應當立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關。

    第四十九條  控股股東、實際控制人通過證券交易所集中競價交易減持股份
的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內公告具體減持情況。

    第五十條控股股東、實際控制人的股權被質押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起2日內通知上市公司，并按上海證券交易所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。

                        第五章其他規(guī)定

    第五十一條控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮并說明議案對公司和其他股東利益的影響。

    第五十二條控股股東、實際控制人應當配合公司通過網絡投票、累積投票、征集投票等制度保護其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權利的行使。

    第五十三條控股股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供履約擔保。擔保人或履約擔保標的物發(fā)生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。

    除另有規(guī)定外，控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。

                          第六章附則

    第五十四條公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關工作應接受上海證券交易所的日常監(jiān)管，并按上海證券交易所的要求，參加指定的培訓并接受考核。
    第五十五條本規(guī)范所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

    第五十六條本規(guī)范所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際控制、影響公司行為的人。


    第五十七條控股股東、實際控制人對公司控股子公司實施的行為，適用本規(guī)范相關規(guī)定。

    第五十八條以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，比照適用本規(guī)范相關規(guī)定：

    （一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、其他組織（公司及公司控股子公司除外）；

    （二）控股股東、實際控制人為自然人的，其父母、配偶和子女；

    （三）第一大股東；

    （四）上交所認定的其他主體。

    第五十九條本規(guī)范未規(guī)定的內容，依照國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則以及《公司章程》確定。

    第六十條本規(guī)范自公司董事會審議通過之日起實施。

    第六十一條本規(guī)范由公司董事會負責解釋。