北京市浩天信和律師事務(wù)所

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  關(guān)于國電電力發(fā)展股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的
                    律師見證法律意見書

致：國電電力發(fā)展股份有限公司

  北京市浩天信和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師列席公司2019年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及《國電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

  本法律意見書僅供見證本次股東大會相關(guān)事項合法性之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

  為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證。

  基于上述，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

  一、  本次股東大會的召集、召開程序

  經(jīng)查驗，公司本次股東大會是由公司董事會提議召集召開的。2019年4月26日，公司七屆六十次董事會會議審議通過了《關(guān)于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》，公司決定于2019年5月14日召開2019年第二次臨時股東大會。召開本次股東大會的通知，公司已于2019年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》等指定報刊及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告；本次股東大會擬審議的
議案也已充分披露。

  本次股東大會實(shí)行現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。其中，現(xiàn)場會議于2019年5月14日下午14:00在北京市朝陽區(qū)安慧北里安園19號樓公司會議室如期召開。網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為本次股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為本次股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。本次股東大會召開的實(shí)際時間、地點(diǎn)、方式和會議審議的議案與所公告的內(nèi)容一致。

  本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

  二、  出席本次股東大會人員資格

  根據(jù)《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》，截止2019年5月7日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其委托的代理人均有權(quán)參加本次股東大會。
  經(jīng)審查出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件，并根據(jù)上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表，確認(rèn)出席本次股東大會的股東及股東代表共計35名，代表股份數(shù)9,443,257,602股，占公司股份總額48.0563%。

  參加現(xiàn)場投票的股東及股東代理人共8名，代表股份9,390,842,947股，占公司總股本的47.7896%；

  參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共27名，代表股份52,414,655股，占公司總股本的0.2667%。

  本次股東大會的股東及股東代表的資格符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定（其中，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海證券交易所驗證其身份），有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。

  公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了本次股東大會。

  綜上，本所律師認(rèn)為，出席及列席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格均合法有效，符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。


  三、  出席本次股東大會的股東及股東代表沒有提出新的議案。

    四、  會議表決方式、程序及表決結(jié)果

  經(jīng)見證，本次股東大會的表決系按照法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的表決程序，采取記名方式，就擬審議的議案進(jìn)行了投票表決。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進(jìn)行表決。本次股東大會的最終表決結(jié)果系根據(jù)公司現(xiàn)場投票結(jié)果及上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司提供的本次股東大會會議投票結(jié)果而作出。

  出席本次股東大會現(xiàn)場投票表決的股東及股東代表對表決結(jié)果沒有提出異議。

  經(jīng)審查，本次股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
  經(jīng)見證，本所律師確認(rèn)本次股東大會的表決結(jié)果如下：

  （一）審議通過了《關(guān)于公司向國家能源集團(tuán)提供反擔(dān)保的議案》

  同意票401,961,354股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的99.3606%；
  反對票2,579,677股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的0.6376%；

  棄權(quán)7,000股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的0.0018%。

  其中，中小投資者的表決結(jié)果如下：

  同意票401,961,354股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的99.3606%；
  反對票2,579,677股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的0.6376%；

  棄權(quán)票7,000股，占出席會議有表決權(quán)股東持股總數(shù)的0.0018%。

  以上議案為涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案，關(guān)聯(lián)股東對上述議案回避表決。
  五、  結(jié)論意見

  綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。

  本法律意見書一式三份，由經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

  本所同意將本法律意見書隨同公司本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
  （以下無正文）