2019年第二次臨時股東大會會議材料
                  二�一九年五月

2019年第二次臨時股東大會會議議程1.審議關(guān)于公司向國家能源集團提供反擔保的議案；2.股東發(fā)言及回答股東提問;
3.推選現(xiàn)場計票人、監(jiān)票人;
4.現(xiàn)場股東表決議案;
5.公布現(xiàn)場投票表決結(jié)果；
6.宣讀2019年第二次臨時股東大會決議。

關(guān)于公司向國家能源集團提供反擔保的議案尊敬的各位股東及股東代表：

    國電科技環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“科環(huán)集團”）根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬由控股股東國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“國家能源集團”）提供全額擔保發(fā)行私募債和公司債，同時由公司向國家能源集團提供反擔保。現(xiàn)將有關(guān)情況匯報如下。

    一、反擔保基本情況

    公司及公司控股股東國家能源集團均持有科環(huán)集團股份，其中，公司持股39.19%為科環(huán)集團第二大股東；國家能源集團持股39.21%為科環(huán)集團控股股東。科環(huán)集團根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，計劃于2019年發(fā)行總額不超過人民幣10億元的定向債務(wù)融資工具（以下簡稱“私募債”），于2019-2020年發(fā)行不超過人民幣12億元的公司債券（以下簡稱“公司債”），募集資金主要用于補充流動資金或歸還到期銀行貸款，國家能源集團將為科環(huán)集團私募債和公司債的發(fā)行提供全額擔保。

    作為科環(huán)集團第二大股東，為支持科環(huán)集團業(yè)務(wù)發(fā)展，公司將為國家能源集團上述擔保事項提供反擔保，反擔保數(shù)額按照公司持有科環(huán)集團39.19%股比確定，即私募債反擔保不超過3.919億元、公司債反擔保不超過4.7028億元，科環(huán)集團全資子公司北京國電龍源環(huán)保工程有限公司（以下簡
稱“龍源環(huán)保”）向公司的反擔保事項提供全額反擔保。

    二、主債務(wù)人基本情況

    公司名稱：國電科技環(huán)保集團股份有限公司

    注冊地點：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院1樓11層1101

    法定代表人：陳冬青

    注冊資本：人民幣606,377.00萬元

    許可經(jīng)營范圍：以下項目限分支機構(gòu)經(jīng)營：風(fēng)力發(fā)電。
    一般經(jīng)營范圍：煙氣治理；環(huán)保科技技術(shù)服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)開發(fā)；新能源工程和設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；電廠的計算機系統(tǒng)服務(wù)；施工總承包；投資與資產(chǎn)管理；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；經(jīng)濟信息咨詢；物業(yè)管理。

    截至2018年12月31日，科環(huán)集團的資產(chǎn)總額3,426,515.22萬元，負債總額2,602,289.26萬元,凈資產(chǎn)為824,225.96萬元，資產(chǎn)負債率為75.94%。2018年度營業(yè)收入1,187,749.49萬元，凈利潤6,851.02萬元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

    三、被擔保人的基本情況

    公司名稱：國家能源投資集團有限責任公司

    注冊地點：北京市東城區(qū)安定門西濱河路22號

    法定代表人：王祥喜

    注冊資本：人民幣10,209,466.114980萬元

    經(jīng)營范圍：國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營；開展煤
炭等資源性產(chǎn)品、煤制油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業(yè)、金融、國內(nèi)外貿(mào)易及物流、房地產(chǎn)、高科技、信息咨詢等行業(yè)領(lǐng)域的投資、管理；規(guī)劃、組織、協(xié)調(diào)、管理集團所屬企業(yè)在上述行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；化工材料及化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、紡織品、建筑材料、機械、電子設(shè)備、辦公設(shè)備的銷售。

    截至2017年12月31日，國家能源集團資產(chǎn)總額178,715,669.90萬元，負債總額109,739,136.22萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為39,911,231.17萬元，資產(chǎn)負債率為61.40%。2017年度營業(yè)總收入51,042,602.59萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1,686,182.83萬元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

    四、反擔保函主要內(nèi)容

    （一）公司與國家能源集團的反擔保函

    1.反擔保方：國電電力發(fā)展股份有限公司

    2.擔保方式：連帶責任保證

    3.擔保額度：私募債反擔保不超過人民幣3.919億元、公司債反擔保不超過人民幣4.7028億元

    4.擔保期限：國家能源集團為科環(huán)集團出示的擔保函到期后六個月

    （二）龍源環(huán)保與公司的反擔保函

    1.反擔保方：北京國電龍源環(huán)保工程有限公司

    2.擔保方式：連帶責任保證

    3.擔保額度：私募債反擔保不超過人民幣3.919億元、
公司債反擔保不超過人民幣4.7028億元

    4.擔保期限：公司為國家能源集團出示的反擔保函到期后六個月

    有關(guān)反擔保函尚未簽署，在股東大會審議通過后，建議股東大會授權(quán)公司辦理相關(guān)手續(xù),包括但不限于對反擔保函進行修改并簽署等事項。

    本項議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

    請予審議。