申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

              關(guān)于北方光電股份有限公司

        非公開發(fā)行股份限售股解禁的核查意見

    申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”或
“保薦機(jī)構(gòu)”）作為北方光電股份有限公司（以下簡稱“光電股份”或“公司”）
2015年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，對光電股份本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具核查意見如下：

    一、本次限售股上市類型和股本變動(dòng)情況

    2015年12月15日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)北方光電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2854號），核準(zhǔn)公司非
公開發(fā)行A股90,000,000股新股。

    本次發(fā)行新增股份已于2016年1月5日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司辦理完畢登記托管相關(guān)事宜，上述股份鎖定期為發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月。發(fā)行對象及獲得配售的情況如下：

序號                  機(jī)構(gòu)                    獲配股數(shù)（股）    獲配金額（元）
1        中兵投資管理有限責(zé)任公司            45,000,000      611,550,000.00
2          兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司              18,000,000      244,620,000.00
      匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制      18,000,000      244,620,000.00
3            導(dǎo)1號資產(chǎn)管理計(jì)劃

      匯添富基金－寧波銀行－匯添富－光電制      9,000,000      122,310,000.00
4            導(dǎo)2號資產(chǎn)管理計(jì)劃

                  合計(jì)                          90,000,000    1,223,100,000.00
    本次限售股形成后，公司未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)增增導(dǎo)致股本數(shù)量變化。截至目前，公司總股本為508,760,826股。


    二、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定以及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定：本次非公開發(fā)行，中兵投資管理有限責(zé)任公司、兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導(dǎo)1號資產(chǎn)管理計(jì)劃、由匯添富基金管理股份有限公司作為管理人的匯添富-光電制導(dǎo)2號資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購的股份限售期為36個(gè)月。

  截至本核查意見簽署之日，上述股東均嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，沒有違背承諾的事項(xiàng)發(fā)生。

    三、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

    截至2017年末，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用余額為19,498萬元，均為公司應(yīng)收天達(dá)公司款項(xiàng)，詳見公司于2018年4月21日披露《2017年年度報(bào)告》及致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同專字（2018）第110ZA1540號《關(guān)于北方光電股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》。

  公司已于2018年12月11日召開第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項(xiàng)的議案》，內(nèi)容詳見公司《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項(xiàng)的公告》（臨2018-39）。于2018年12月28日召開2018年第三次臨時(shí)股東大會，審議批準(zhǔn)核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項(xiàng)19,498萬元。2018年末，公司財(cái)務(wù)報(bào)表中將不再反映該筆控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。

    四、本次限售股上市流通情況

  1、本次解除限售股份的上市流通日期為：2019年1月5日，由于2019年1月5日為非交易日，解除限售的時(shí)間順延到2019年1月7日。

  2、本次解除限售股份的數(shù)量為90,000,000股，占公司總股本17.69%。

  3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為4名，且涉及的限售股份均不存在凍結(jié)、質(zhì)押等情形。


    4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：

序號          機(jī)構(gòu)          持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股
                              數(shù)量（股）    司總股本比例  通股（股）  數(shù)量（股）
1  中兵投資管理有限責(zé)任公  45,000,000          8.8545,000,000      0

    司

2  兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司    18,000,000          3.5418,000,000      0

    匯添富基金－寧波銀行－

3  匯添富－光電制導(dǎo)1號資    18,000,000          3.5418,000,000      0

    產(chǎn)管理計(jì)劃

    匯添富基金－寧波銀行－

4  匯添富－光電制導(dǎo)2號資    9,000,000          1.77  9,000,000      0

    產(chǎn)管理計(jì)劃

          合  計(jì)              90,000,000          17.6990,000,000      0

    五、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

    本次非公開發(fā)行限售股份上市流通后，股本結(jié)構(gòu)的變化情況如下：

                                                                      單位：股

                  項(xiàng)目                  本次上市前      變動(dòng)數(shù)      本次上市后
                  國有法人持有股份    63,000,000  -63,000,000              0
  有限售條件  其他境內(nèi)法人持有股份    27,000,000  -27,000,000              0
  的流通股份  有限售條件的流通股份

              合計(jì)                    90,000,000  -90,000,000              0
  無限售條件      A股                418,760,826    90,000,000    508,760,826
  的流通股份  無限售條件的流通股份    418,760,826    90,000,000    508,760,826
              合計(jì)

                股份總數(shù)              508,760,826            0    508,760,826
    六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)就公司限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

    公司本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次解除限售的股份持有人履行了相關(guān)承諾。截至本核查意見出具之日，公司對本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申萬宏源承銷保薦對公司本次非公開發(fā)行限售股解禁上市流通事項(xiàng)無異議。


  （本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于北方光電股份有限公司非公開發(fā)行股份限售股解禁的核查意見》之簽字蓋章頁）

    保薦代表人：_________________        _________________
                        武遠(yuǎn)定                        吳芬

                                申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
                                                  2018年12月28日