陜西嵐光律師事務(wù)所

              關(guān)于北方光電股份有限公司

        二�一八年第三次臨時股東大會召開的

                法律意見書

致：北方光電股份有限公司

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)及《北方光電股份有限公司章程》（以簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，陜西嵐光律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北方光電股份有限公司（以下簡稱“光電股份”或“公司”）的委托，指派汪艷萍、趙娟娟律師出席光電股份于2018年12月28日召開的2018年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所律師查驗了光電股份提供的本次股東大會有關(guān)文件，核查了本次股東大會的召集、召開程序以及出席會議的人員身份資格，并見證了本次股東大會現(xiàn)場表決的計票和監(jiān)票。

  本所律師出具本法律意見書依賴于光電股份向本所提供的一切原始文件、副本材料均真實、準確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的印章和簽字均真實、有效，有關(guān)文件的復(fù)印件均與原件一致。
  本所律師同意將本法律意見書作為光電股份本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應(yīng)的責任。

  本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

  1、光電股份于2018年12月12日在上海證券交易所網(wǎng)站和《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《北方光電股份有限公司關(guān)于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》。公告載明了會議的日期、地點、提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系人等。

  2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日即2018年12月28日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日即2018年12月28日的9:15-15:00。

    3、2018年12月28日下午2:30，本次股東大會的現(xiàn)場會議在西安市長樂中路35公司商務(wù)中心會議室舉行，公司董事長李克炎先生主持本次股東大會。
  本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法規(guī)和光電股份《公司章程》的規(guī)定。

    二、  本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格

  1、本次股東大會的召集人為公司董事會。

  2、根據(jù)出席現(xiàn)場會議股東或其委托代理人的登記資料、授權(quán)委托書等證明文件以及上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的資料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加本次股東大會投票的股東及其所代表股份情況如下：

  （1）現(xiàn)場出席會議的股東及股東代表共計共3人，代表股份217,956,867股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的42.84％。

  （2）通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加本次股東大會投票的股東共4人，代表股份46,797,200股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的9.20%。

  3、公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。

  本所律師認為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》和光電股份公司《章程》的規(guī)定。

    三、  本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

  1、本次股東大會上沒有提出新的臨時提案。

  2、本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進行審議，采取現(xiàn)場記名投票、網(wǎng)絡(luò)投票的方式進行表決。

  3、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，表決結(jié)束后，由股東代表和監(jiān)事代表清點表決情況；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。
  4、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的合并統(tǒng)計結(jié)果及本所律師合理查驗，本次股東大會審議事項的表決結(jié)果為：

  （1）《關(guān)于變更董事的議案》

  該項議案贊成票股份數(shù)264,754,067股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)
的100%;反對票股份數(shù)為0股，棄權(quán)票股份數(shù)為0股。

  （2）《關(guān)于核銷應(yīng)收天達公司款項的議案》

  該項議案贊成票股份數(shù)47,291,761股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%;反對票股份數(shù)為0股，棄權(quán)票股份數(shù)為0股。

  本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和光電股份《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、  結(jié)論意見

  基于上述事實，本所律師認為，光電股份本次股東大會的召集及召開程序，出席本次股東大會人員的資格及表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)及光電股份《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的決議合法有效。

  （本頁以下無正文）


  （此頁無正文，僅為《陜西嵐光律師事務(wù)所關(guān)于北方光電股份有限公司二�一八年第三次臨時股東大會召開的法律意見書》之簽章頁）

  陜西嵐光律師事務(wù)所                        見證律師：汪艷萍

  負責人：汪艷萍                                      趙娟娟

                                                      2018年12月28日