證券代碼：600151  證券簡稱：航天機(jī)電  編號：2019-028
          上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

            關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

   被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全資孫
      公司航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司的控股子公司，控股比例為85%。
   本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司擬為航天光伏（土耳
      其）股份有限公司按100%股比提供履約擔(dān)保，擔(dān)保金額為12,557.93
      萬美元。截至公告披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為2,047萬美元。
   本次擔(dān)保有反擔(dān)保。

     對外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：2,354.19萬元。

     風(fēng)險(xiǎn)提示：若被擔(dān)保人發(fā)生完全或部分無法履約的情況，公司可能存在
      在擔(dān)保金額范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

     本議案尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。

    一、擔(dān)保情況概述

  （一）擔(dān)保基本情況

  公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個(gè)光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履
約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。

  同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan?? manl???A.S（以下簡稱“TSUN”）均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。

  （二）本擔(dān)保事項(xiàng)已履行的內(nèi)部決策程序

  本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第十六次會議審議并全票通過，審議通過事項(xiàng)如下：

  1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔(dān)保，擔(dān)保類型：連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保的債權(quán)人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔(dān)保人為航天土耳其公司，擔(dān)保金額合計(jì)125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。

  2、同意公司因履行上述擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證，金額合計(jì)12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。

  3、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述履約擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。

  4、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述開立備用信用證相關(guān)事項(xiàng)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。

  鑒于航天土耳其公司資產(chǎn)負(fù)債率已超過70%，故本次擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

  二、被擔(dān)保人基本情況


  （一）被擔(dān)保人基本情況

  被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司

  注冊地址：土耳其伊斯坦布爾市圖茲拉區(qū)，伊斯坦布爾工業(yè)和貿(mào)易自由區(qū)AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957

  注冊資本：14,582,000土耳其里拉

  成立時(shí)間：2016年9月22日

  經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、貿(mào)易、采購、銷售、運(yùn)輸、營銷各種能源行業(yè)使用的產(chǎn)品、機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境內(nèi)外太陽能和光伏產(chǎn)業(yè)，包括而不限于光伏電池和組件；在土耳其共和國自貿(mào)區(qū)和其他國家建設(shè)和運(yùn)營工廠及其他工業(yè)和社會單位。

  （二）被擔(dān)保人股東情況

  其股東情況具體如下：

              股東名稱                金額（里拉）  出資比例（%）

  航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司      12,394,700                  85

TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S.    2,187,300                  15

                合計(jì)                  14,582,000                100

  航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司為本公司之全資孫公司。

  （三）最近一年又一期財(cái)務(wù)情況

  截至2018年12月31日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為55,771萬元，總負(fù)債57,004萬元，凈資產(chǎn)-1,233萬元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為73,377萬元，凈利潤為-4,059萬元（經(jīng)審計(jì)）。

  截至2019年4月30日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為51,725萬元，總負(fù)債56,621萬元，凈資產(chǎn)為-4,896萬元，2019年1-4月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,255萬元，凈利潤-3,907萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

  （四）影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)：截至2019年4月30日，被擔(dān)保人航天土耳其公司的資產(chǎn)負(fù)債率為109%。


    三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）本次擔(dān)保協(xié)議尚未正式簽訂。

  （二）本次擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保類型：為供貨合同提供履約擔(dān)保；擔(dān)保期限為：任何情況下，每份擔(dān)保應(yīng)在以下日期中較晚之日終止：(a)根據(jù)相關(guān)《光伏組件供貨協(xié)議》交付最后一批太陽能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔(dān)保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔(dān)保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔(dān)保至2020年8月31日。擔(dān)保金額為：12,557.93萬美元。

  （三）反擔(dān)保情況：

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失，反擔(dān)保期限為反擔(dān)保保函生效之日起至公司根據(jù)履約擔(dān)保規(guī)定的所有的義務(wù)均履行完畢或完全解除，或者公司因履約擔(dān)保承擔(dān)的責(zé)任已全部得到受償。
    四、董事會意見

  本次擔(dān)保事項(xiàng)為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔(dān)保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據(jù)客戶公司要求，本次公司提供了100%股權(quán)比例的擔(dān)保。根據(jù)當(dāng)前的生產(chǎn)情況和交貨進(jìn)度，航天土耳其公司發(fā)生延遲交貨或者其他質(zhì)量保證的風(fēng)險(xiǎn)較小，同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對可控。同時(shí)，航天土耳其公司已購買相關(guān)質(zhì)量保險(xiǎn)，可作為對其實(shí)際產(chǎn)生質(zhì)量賠付的情況的保險(xiǎn)，具備一定的償還能力。

  公司將加強(qiáng)對航天土耳其公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)控制，積極防范實(shí)際發(fā)生索賠的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格按照供貨合同發(fā)貨和盡快收取合同尾款，提高合同履約能力和規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)公司和全體股東利益。

    五、獨(dú)立董事意見


  本次提交公司董事會審議的《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案》在提交董事會審議前，已事先提交獨(dú)立董事審閱。我們認(rèn)為公司董事會對上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合上市規(guī)則以及公司章程規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
  公司為間接控股公司提供履約類擔(dān)保，符合公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)積極控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全體股東利益。

    六、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

  截至本議案提交之日，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~為人民幣136,967.85萬元（不包含本次擔(dān)保，以5月13日匯率計(jì)算），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20.45%，其中，公司對控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣97,939.14萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)14.62%。

  逾期擔(dān)保金額為2,354.19萬元，具體事項(xiàng)詳見公司《2018年年度報(bào)告》第五節(jié)“重要事項(xiàng)-擔(dān)保情況”。

  六、上網(wǎng)公告附件

  第七屆董事會第十六次會議決議

  特此公告。

                                        上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
                                                  董事會

                                            二�一九年五月十八日