山東金晶科技股份有限公司

                2018年度獨立董事述職報告

  作為山東金晶科技股份有限公司（簡稱“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等規(guī)定和要求，在工作中依據(jù)獨立、客觀、公正的原則，忠實、勤勉、盡責的履行職責，及時了解公司的生產經營情況，全面關注公司的發(fā)展狀況，積極出席董事會會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見，有效保證了董事會決策的科學性和公司運作的規(guī)范性，切實維護了公司和股東的合法權益。現(xiàn)將報告期內履職情況匯報如下：
  一、公司董事會獨立董事構成情況

  公司獨立董事4人，占董事會人數(shù)的三分之一以上，從事財會、法律、經濟學、企業(yè)管理（建材）行業(yè)，符合中國證監(jiān)會《關于在上市公司建設獨立董事制度的指導意見》中對獨立董事人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求。

  二、參加董事會和表決情況

  報告期內，公司共召開的董事會會議13次（詳情見附表），我們均能按時出席，未有無故缺席情況。針對董事會決策事項，均認真進行事前審查。就公司生產經營、財務管理、關聯(lián)交易、對外擔保等情況，與公司高管、董事會秘書等有關人員進行充分溝通，在董事會決策過程中運用自身專業(yè)優(yōu)勢和獨立作用，發(fā)表專業(yè)意見，為董事會正確決策發(fā)揮積極作用，努力維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。我們對董事會的全部議案進行了認真的審議，并以謹慎的態(tài)度行使了表決權。我們對董事會議案均投出贊成票，沒有反對和棄權情況。
附表：報告期內參加董事會的出席情況

董事姓名  本年應參加董事會次  委托出席次數(shù)    缺席次數(shù)
                  數(shù)

王兵艦                    10              0            0

李勇堅                    10              0            0
趙文波                    10              0            0
路永軍                    10              0            0
  上述4名獨立董事于2018年5月2日召開的公司2017年度股東大會當選獨立董事，故本年度參加董事會的時間為2018.05.02――2018.12.31，共10次。

  三、發(fā)表獨立意見情況

  我們依照有關規(guī)定，遵循審慎和獨立的原則，詳細了解公司運作情況，客觀、真實地對提交董事會審議的各項重大事項都事先進行了認真審核，從加強內部控制以及經營管理風險控制等角度，本著獨立客觀判斷原則，真實的對以下事項向董事會或全體股東發(fā)表了獨立意見：

  （一）公司七屆一次董事會聘任公司高級管理人員，發(fā)表意見認為：

  1、本次聘任的高管人員具備有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格。

  2、本次高管人員的聘任履行了法定程序。

  3、所聘任高管人員具有多年的企業(yè)管理、生產和銷售運營、財務管理等方面的工作經歷和經驗，可以勝任所聘任工作。

  （二）山東金晶科技股份有限公司于2018年4月9日召開六屆二十五次董事會，審議通過了《關于公司首期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期符合解鎖條件的議案》，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等法律法規(guī)的規(guī)定，我們發(fā)表如下意見：

  經核查，公司《首期限制性股票激勵計劃（草案）》所列首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖的條件已達成，激勵對象獲授的限制性股票在減去未能解鎖的權益后可申請解鎖，同意按照股權激勵計劃的規(guī)定對首次授予的限制性股票進行第二個解鎖期解鎖。

  （三）關于股份回購


  根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業(yè)務指引（2013年修訂）》的相關規(guī)定，山東金晶科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬定了回購股份的預案，經過審核，我們認為：

  1、公司本次回購方案符合《回購辦法》、《補充規(guī)定》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，董事會表決符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

  2、公司本次回購股份，有利于推動公司股票價值的合理回歸，有利于穩(wěn)定投資者的投資預期，維護公司股價與廣大投資者利益，切實提高公司股東的投資回報。

  3、本次擬用于回購資金總額不超過人民幣20,000萬元（含），不低于10,000萬元（含）,資金來源為公司自有資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

  因此，本次股份回購方案具備了合規(guī)性，具有必要性和可行性，我們一致同意該方案。

  （四）關于關聯(lián)交易

  公司與金晶集團于2018年12月18日簽訂了《淄博金星玻璃有限公司之股權轉讓協(xié)議》，擬將金晶集團持有的金星公司46.67%的股權轉讓給本公司。本次交易參照2018年10月31日經評估的金星公司凈資產值，轉讓價款為3737.324萬元。

  公司第七屆董事會第十次會議審議通過了該項議案，關聯(lián)董事在董事會中回避了對該項議案的表決。

  山東金晶科技股份有限公司受讓金晶（集團）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股權之關聯(lián)交易，發(fā)表如下意見：

  本次關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定。本次交易完成后，公司深加工業(yè)務比重將提升，為目前的主業(yè)進一步拉長了產業(yè)鏈，優(yōu)化了資源配置，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中京民信（北京）資產評估有限公司出具了《評估報告》，客觀、獨立、公正，公司參考評估結果確認交易價格，并且交易原
則合理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次交易。

  四、專業(yè)委員會工作情況

  1、依據(jù)公司《獨立董事年報工作制度》規(guī)定，在公司年度報告及相關資料編制過程中，我們認真參與年報審計工作，聽取了公司高管及相關人員對公司生產經營、財務管理、內部控制、項目投資等方面的情況匯報，與會計師就年報審計事項進行了溝通交流，做好公司內部與外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，審計委員會委員與公司年審注冊會計師召開了會議，參與了年報審計各個重要階段，確保了公司年報審計工作的如期完成及出具的財務報告真實、準確、完整。
  以維護公司和全體股東權益為出發(fā)點，堅持遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，審計委員會成員本年度在外部審計機構工作的評價、公司內部審計工作、審閱各定期財務報告，發(fā)表意見、協(xié)調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通、評估內部控制的有效性等方面勤勉盡責，較好的完成了相關工作。

  2、酬薪委員會，主要負責研究董事與經理人員考核的標準、酬薪政策，進行考核并提出建議以及審查上述政策的執(zhí)行情況，經對上述人員2018年度報酬情況進行核查，認為：公司披露的報酬與其實際發(fā)送數(shù)額相符。

  五、日常職責履行情況

  1、作為公司獨立董事，我們深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執(zhí)行情況，董事會、股東大會決議執(zhí)行情況。通過聽取匯報、跟高管溝通交流等方式充分了解公司運營情況、財務管理、內控制度建設、關聯(lián)交易等情況，積極運用自身專業(yè)知識促進董事會科學決策。

  2、積極學習中國證監(jiān)會、上海證券交易所出臺的文件，規(guī)范公司的經營。

  3、關注公司在媒體、網絡上披露的重要信息，及時掌握公司信息披露情況，同時也密切關注媒體對公司的報道，必要時向公司及有關人員詢證，維護全體股東的合法權益。

  4、審閱公司信息披露情況。2018年度公司能嚴格按照《股票上
市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，保證信息披露真實、準確、及時、完整。

  六、其他事項

  1、無提議召開董事會會議的情況；

  2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；

  3、無聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

  以上是我們年度履職情況報告，我們將繼續(xù)勤勉盡職履行獨立董事職責，積極發(fā)揮獨立董事決策和監(jiān)督作用，謹慎運用公司賦予的權力，切實維護公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益。

  特此匯報。

                          山東金晶科技股份有限公司獨立董事
                            王兵艦、李勇堅、趙文波、路永軍
                                          2019.04.27