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                  北京市中勤律師事務(wù)所

        關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2018年度

                股東大會(huì)律師見證法律意見書

致：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

    北京市中勤律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）委托，指派賀虎林律師、張愛軍律師出席公司2018年度股東大會(huì)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法（2018年修訂）》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（以下簡稱“網(wǎng)投細(xì)則”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及現(xiàn)行的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“公司股東大會(huì)議事規(guī)則”），就公司本次股
宜出具法律意見。

  本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見。

    本所及經(jīng)辦律師保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對(duì)法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?，F(xiàn)出具法律意見如下：

  一、本次股東會(huì)議的召集、召開程序

  經(jīng)本所律師核查，公司召開本次股東大會(huì)的決定是于2019年4月19日召開的公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議上表決通過的，并將會(huì)議通知于2019年4月23日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上予以公告。2019年5月8日又在上海證券交易所網(wǎng)站上公告了2018年度股東大會(huì)會(huì)議資料。

  本次股東大會(huì)于2019年5月17日上午9時(shí)在山西省晉城市蘭花大酒店5樓會(huì)議室如期召開，大會(huì)由公司董事長李曉明先生主持。
通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2019年5月17日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2019年5月17日9:15―15:00。

  大會(huì)實(shí)際召開的時(shí)間、地點(diǎn)與公告通知的內(nèi)容一致。

  本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

  二、出席本次股東會(huì)議的人員資格

  根據(jù)公司董事會(huì)公告的本次股東大會(huì)會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員是2019年5月8日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東，以及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

  根據(jù)股東大會(huì)簽到處的統(tǒng)計(jì)和上交所信息中心提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本所律師核查，實(shí)際出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表，現(xiàn)場(chǎng)共計(jì)9人，代表股份527,339,256股；參與網(wǎng)絡(luò)投票的17人，代表股份9,151,582股；兩項(xiàng)合計(jì)參加大會(huì)的股東和股東授權(quán)代表共計(jì)26人，代表股份536,490,838股，占公司總股份的46.9617%。

  本所律師經(jīng)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)股東及股東委托代理人的股東賬戶登記證明、授權(quán)委托書、身份證明資料的審查，以及上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)資料，確認(rèn)參加本次股東大會(huì)的中小股東及授權(quán)代表共計(jì)21人，代表股份21,114,982股，占公司總股份的1.8483%。其中現(xiàn)場(chǎng)出席4人，代表
股份9,151,582股，占公司總股份的0.8011%。

  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)。

  經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

  三、本次股東大會(huì)提出新提案的股東資格

  本次股東大會(huì)沒有股東提出新提案。

  四、本次股東大會(huì)的表決程序

  本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式進(jìn)行表決。

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，投票表決結(jié)束后，由會(huì)議推選的兩名股東代表戴羽、王立印和一名監(jiān)事李海軍對(duì)表決票進(jìn)行了清點(diǎn)并宣布投票結(jié)果；通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和表決情況，隨后對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并統(tǒng)計(jì)，對(duì)規(guī)定中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票的議案進(jìn)行了單獨(dú)統(tǒng)計(jì)，并確定了最終表決結(jié)果。會(huì)議主持人現(xiàn)場(chǎng)宣布了最終表決結(jié)果。

    參加本次股東大會(huì)投票表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為536,490,838股，占公司總股份的46.9617%。本次股東大會(huì)通過的第1―7項(xiàng)和第10項(xiàng)、第11項(xiàng)決議，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表
聯(lián)交易，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避了表決，該等決議經(jīng)出席本次股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。本次股東大會(huì)通過的第12項(xiàng)決議，是修改《公司章程》，屬于公司章程中規(guī)定的特別決議的范圍，該項(xiàng)決議經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過。

  本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

  五、結(jié)論意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格及本次股東大會(huì)的表決程序，均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，大會(huì)所通過的決議均合法有效。

  （以下無正文）