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證券代碼： 600644 股票簡稱：樂山電力 編號：臨 2019-011
樂山電力股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 投資標的名稱： 樂山錦江新嘉州文化旅游有限責任公司（ 工商
部門預核準名）
? 投資金額： 5379.51 萬元人民幣
? 根據公司《章程》，本次對外投資為董事會審批權限，本次投
資已經公司第八屆董事會第三十七次臨時會議審議通過。本次
投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
公司與四川旅投錦江酒店有限責任公司（以下簡稱：旅投錦江）
共同投資設立樂山錦江新嘉州文化旅游有限責任公司（以下簡稱：錦
江新嘉州公司或新公司）， 新公司成立后， 將對公司所屬分公司嘉州
賓館主樓及配套設施進行重新設計、裝修、改造，利用旅投錦江酒店
的知名品牌和行業競爭力優勢，結合公司本地資源和區域影響力，在
樂山市核心商務區和大佛旅游核心區打造一家中高端旅游商務度假
酒店。
錦江新嘉州公司注冊資本 10879.51 萬元，其中：公司以所屬嘉
州賓館經評估的土地、房屋等實物資產出資 5379.51 萬元，占注冊資
本的 49.45%；旅投錦江以現金出資 5500 萬元，占注冊資本的 50.55%。
（二）董事會、監事會審議情況
公司于 2019 年 1 月 30 日以通訊方式召開第八屆董事會第三十七
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次臨時會議，會議以 9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權審議通過了《關
于公司與四川旅投錦江酒店有限責任公司投資設立樂山錦江新嘉州
文化旅游有限責任公司的議案》。同意公司以嘉州賓館經評估實物資
產出資 5379.51 萬元與旅投錦江共同投資設立樂山錦江新嘉州文化
旅游有限責任公司。
公司于 2019 年 1 月 30 日召開第八屆監事會第三十三次臨時會
議， 以 5 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權審議通過了《關于公司與四川
旅投錦江酒店有限責任公司投資設立樂山錦江新嘉州文化旅游有限
責任公司的議案》 。
（三）根據上海證券交易所《股票上市規則》、公司《章程》等
規定，公司本次對外投資為董事會審批權限。
本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資
產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
交易對方基本情況：
名稱： 四川旅投錦江酒店有限責任公司
法定代表人：顏雪巍
住所：成都市天府新區萬安街道麓山大道二段 18 號附 2 號 4 棟 1
層
注冊資本： 45000 萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2018 年 5 月 31 日
實際控制人：四川省國有資產監督管理委員會
經營范圍：住宿；餐飲；食品銷售；洗浴服務；美容美發。酒店
項目投資與開發；酒店管理；營業性演出場地、收費停車場、酒店商
場及房屋場地出租或經營；物業管理；房地產開發與經營；自有房屋
租賃、銷售及管理；會議及展覽服務；工程技術咨詢服務、工程項目
管理服務；廚房設備銷售及售后服務；酒店用品銷售；博物館管理。
旅投錦江為四川省旅游投資集團有限責任公司（以下簡稱：省旅
投公司）全資子公司，省旅投公司 2017 年 12 月 31 日（經審計），
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資產總額 552,024 萬元，營業收入 176,949 萬元，凈利潤 5735 萬元；
2018 年 1-9 月（未經審計），資產總額 641,074 萬元，營業收入 124,996
萬元，凈利潤-2095 萬元。
三、投資標的基本情況
（一） 設立公司概況
公司名稱： 樂山錦江新嘉州文化旅游有限責任公司（工商部門預
核準名）
注冊資本：人民幣 10879.51 萬元
注冊地址：樂山市市中區白塔街 85 號
公司類型：有限責任公司
經營范圍： 酒店管理服務；住宿、餐飲服務；會議及展覽服務；
管理咨詢；旅游項目投資；旅游資源開發和經營管理；旅游宣傳促銷
策劃；旅游商品開發銷售；旅游景區配套設施建設；博物館服務；旅
游景區開發、建設、經營；旅游景區園林規劃、設計及施工；景區內
旅游客運及相關配套服務；工藝品研發、制作、經營銷售；房地產開
發、銷售；文化傳播；園林綠化；舞臺設計服務；文化藝術表演與創
作；藝術表演場館服務；體育場館管理；文化體育設施工程施工；建
筑裝飾裝修工程、園林綠化工程設計、施工；農業觀光旅游服務；銷
售：預包裝食品兼散裝食品、文化用品、體育用品、日用品、工藝品
（不含文物）。
（ 新公司名稱已經工商部門預核準，其他注冊事項最終以工商部
門核定為準）
（二）新公司各方出資方式：公司以嘉州賓館經評估的實物資產
出資 5379.51 萬元，占注冊資本的 49.45%； 旅投錦江以現金出資 5500
萬元，占注冊資本的 50.55%。
嘉州賓館資產評估的情況：由中聯資產評估集團有限公司（具有
證券業務資格）出具的資產評估報告（中聯評報字[2018]第 1893 號），
評估基準日為 2018 年 8 月 31 日，評估范圍是位于樂山市中心城區白
塔街 85 號嘉州賓館內的有效實物資產，主要為房屋建筑物主體工程
及其占用的土地使用權。本次評估中對房屋建筑物采用重置成本法進
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行評估，對土地使用權采用基準地價修正法進行評估。資產賬面價值
1292.73 萬元，評估價值 5379.51 萬元，評估增值 4086.78 萬元，增
值率 316.14%。
（三） 新公司投資項目概況
新公司成立后，將對嘉州賓館主樓及配套設施進行重新設計、裝
修、改造。總投資 5800 萬元， 按 15 年經營期限計算，采用現金流折
算法，投資回報期 8.1 年（含裝修期限）， 15 年經營期的內部投資收
益率為 11.9%。
四、對外投資合同的主要內容
公司（甲方）與旅投錦江（乙方）擬簽訂的《出資協議》主要內
容如下：
1.出資金額與出資方式
甲方以實物資產作價 5379.51 萬元出資，占股權比例為 49.45%；
乙方以現金 5500 萬元出資，占股權比例 50.55%。
新公司注冊成立后，乙方出資分兩期到位， 第一期自新公司成立
后 10 日內實繳出資 2000 萬元，第二期按工程款支付進度匹配資金，
在開業前繳納剩余出資， 確保公司運營和改造需求為前提，提升資金
效率。
新公司注冊成立后， 且乙方認繳注冊資本金第一次實繳出資到賬
后的 10 個工作日內，甲方將實物資產交付給新公司使用，并于 2019
年 3 月 31 日前將實物資產所有權轉至新公司名下。 甲方實物資產以
中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告（中聯評報字[2018]
第 1893 號）為準。
2. 治理結構
新公司設股東會、董事會、監事，實行董事會領導下的總經理負
責制。董事會由 5 名董事組成。其中，甲方占 2 席、乙方占 3 席。董
事長由乙方推薦，董事長兼公司法定代表人、總經理。副總經理兼財
務部經理由甲方推薦。 新公司不設監事會，設監事 1 人，由甲方推薦。
3.生效條件
本協議待甲乙雙方簽字蓋章后生效。
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五、對外投資對公司的影響
公司通過與旅投錦江的合作，有利于公司旅游業務的轉型升級，
有利于實現賓館資產的優化重組和增值，有利于提升賓館行業競爭力
和經營效益， 促進公司賓館和服務產業的可持續發展。
六、對外投資的風險分析
本次投資存在資金不到位、市場變化、 工程建設進度延緩和有關
政策變化的風險。
為此，公司將采取應對措施如下：督促雙方嚴格按照《出資協議》
要求將資金及時到位； 工程前期加強與政府職能部門溝通，在建設中
加強做好組織管理，確保工程建設進度； 明確賓館的市場定位，抓準
中高端商旅客源、加強與各客源單位的協調合作，利用旅投錦江先進
的管理理念和方法，提升賓館應對市場變化的能力；在經營中積極跟
進政策變化，及時調整經營策略，防范政策風險。
七、授權事項
董事會同意授權公司經營層具體組織實施與本次投資有關事宜，
包括但不限于：
1.由公司與四川旅投錦江酒店有限責任公司共同投資成立樂山
錦江新嘉州文化旅游有限責任公司；
2.修改、補充、簽署、執行與本次投資有關的一切協議和文件，
辦理工商登記手續等。
八、 備查文件
1.樂山電力股份有限公司第八屆董事會第三十七次臨時會議決
議；
2.樂山電力股份有限公司第八屆監事會第三十三次臨時會議決
議。
特此公告。
樂山電力股份有限公司董事會
2019 年 1 月 31 日