樂山電力股份有限公司

            為控股公司提供擔(dān)保的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示:

   被擔(dān)保人名稱：樂山清源環(huán)保工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱：清源公司）。

   本次擔(dān)保金額：7000萬元；實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：7000萬元。

   本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有。

   截止目前，公司無逾期對(duì)外擔(dān)保的情況。

  一、擔(dān)保情況概述

  （一）擔(dān)?；厩闆r

  清源公司是公司與樂山市自來水有限責(zé)任公司、樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司、中國華西工程設(shè)計(jì)建設(shè)有限公司為樂山市沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理PPP項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)而共同組建的項(xiàng)目公司。

  清源公司在成都銀行股份有限公司樂山分行貸款7000萬元，貸款期限15年，自2019年3月26日起至2034年3月25日，貸款利率為中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率上浮28%，貸款僅用于沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理PPP項(xiàng)目。公司為清源公司的該筆貸款提供一般保證擔(dān)保，擔(dān)保期間為自主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

  清源公司以PPP項(xiàng)目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費(fèi)及清源公司運(yùn)營(yíng)收入向公司提供反擔(dān)保，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。反擔(dān)保保證期間自反擔(dān)保合同生效之日起至清源公司還清全部款項(xiàng)時(shí)止。

  目前，公司與成都銀行樂山分行已簽署《一般保證合同》，公司與清源公司已簽署《反擔(dān)保合同》。


  （二）內(nèi)部決策程序

  2018年6月15日，公司第八屆董事會(huì)第三十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于公司組成聯(lián)合體參與沙灣區(qū)十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程投標(biāo)的議案》，董事會(huì)同意公司及控股子公司樂山市自來水有限責(zé)任公司（公司持有股份85.75%，以下簡(jiǎn)稱：自來水公司）與中國華西工程設(shè)計(jì)建設(shè)有限公司共同組成聯(lián)合體參與樂山市沙灣區(qū)太平鎮(zhèn)等十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程項(xiàng)目的投標(biāo)。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層參與該項(xiàng)目投標(biāo)活動(dòng)以及中標(biāo)后具體組織實(shí)施與本項(xiàng)目有關(guān)事宜，同意項(xiàng)目公司以收費(fèi)權(quán)質(zhì)押或公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保進(jìn)行融資。（詳見公司2018年6月20日、8月16日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的公告）

  經(jīng)2019年3月18日公司召開的總經(jīng)理辦公會(huì)審議，同意清源公司向成都銀行股份有限公司樂山分行申請(qǐng)項(xiàng)目貸款7000萬元，公司為清源公司的該筆貸款提供一般保證擔(dān)保，同時(shí)，清源公司以PPP項(xiàng)目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費(fèi)及清源公司運(yùn)營(yíng)收入向公司提供反擔(dān)保。

  二、被擔(dān)保人基本情況

  （一）被擔(dān)保人基本情況

  名稱：樂山清源環(huán)保工程有限公司

  注冊(cè)地址：四川省樂山市沙灣區(qū)沫若大道南段175號(hào)附1號(hào)

  法定代表人：游濤

  注冊(cè)資本：1000萬元整

  主要經(jīng)營(yíng)范圍：污水處理及其再生利用；自來水及污水處理工程施工；自來水生產(chǎn)、供應(yīng)；水管道安裝、維修。

  清源公司2018年末（經(jīng)審計(jì)）的資產(chǎn)總額3361萬元；負(fù)債總額1487萬元；其中流動(dòng)負(fù)債1487萬元，無銀行貸款；凈資產(chǎn)1874萬元；資產(chǎn)負(fù)債率44.24%；清源公司尚處于建設(shè)期無營(yíng)業(yè)收入。


  （二）公司持有清源公司45%股權(quán)，公司控股子公司自來水公司持有清源公司34.5%股權(quán)，樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司持有清源公司20%股權(quán)，中國華西工程設(shè)計(jì)建設(shè)有限公司持有清源公司0.5%股權(quán)。

  三、擔(dān)保、反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）一般保證合同主要內(nèi)容

  保證人（甲方）：樂山電力股份有限公司

  債權(quán)人（乙方）：成都銀行股份有限公司樂山分行

  保證金額：保證擔(dān)保的主債權(quán)種類為乙方依主合同向債務(wù)人清源公司發(fā)放信貸而發(fā)生的貸款債權(quán)，保證擔(dān)保的本金限額為人民幣7000萬元整。

  保證方式：甲方對(duì)主合同項(xiàng)下債權(quán)提供一般保證。

  保證期間：甲方承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為三年，即自主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

  雙方約定的其他條款：在貸款本息的支付日期前10個(gè)工作日，債務(wù)人在乙方開立的賬戶內(nèi)的資金不足以足額支付乙方當(dāng)期的貸款本息時(shí)，甲方對(duì)乙方應(yīng)收貸款本息不足部分進(jìn)行補(bǔ)足。

  債務(wù)人償清其在主合同項(xiàng)下全部債務(wù)后，甲方不再承擔(dān)保證責(zé)任。

  （二）反擔(dān)保合同主要內(nèi)容

  擔(dān)保人(甲方):樂山電力股份有限公司

  反擔(dān)保人及借款人(乙方):樂山清源環(huán)保工程有限公司

  反擔(dān)保范圍：乙方愿意根據(jù)《一般保證合同》有關(guān)條款約定向甲方進(jìn)行反擔(dān)保，并履行反擔(dān)保責(zé)任。

  反擔(dān)保方式：乙方以PPP項(xiàng)目合同下沙灣區(qū)政府向其支付的非資本金部分可用性服務(wù)費(fèi)及乙方運(yùn)營(yíng)收入向甲方提供反擔(dān)保，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

  反擔(dān)保保證期間：自反擔(dān)保合同生效之日起至乙方還清全部款項(xiàng)時(shí)止。


  反擔(dān)保保證的有效性：反擔(dān)保合同為《一般保證合同》的從合同，但反擔(dān)保合同的有效性不受《一般保證合同》有效與否的影響。即使在《一般保證合同》被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效的情況下，反擔(dān)保保證行為仍然有效。

  四、董事會(huì)意見

  公司董事會(huì)認(rèn)為：被擔(dān)保方作為公司控股公司，具有償還債務(wù)的能力，同時(shí)，清源公司以PPP項(xiàng)目合同下樂山市沙灣區(qū)政府支付的非資本金部分可用性服務(wù)費(fèi)及清源公司運(yùn)營(yíng)收入向公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司及全體股東的利益的情形；公司為清源公司提供一般保證，主要為滿足公司為實(shí)施PPP項(xiàng)目而設(shè)立的公司進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)等資金需要，有利于加快項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，推動(dòng)清源公司業(yè)務(wù)開展及經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)現(xiàn)，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要。

  清源公司其他股東未按出資比例提供同等擔(dān)保主要為：1.樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司為政府平臺(tái)公司，根據(jù)國務(wù)院、財(cái)政部等部門出臺(tái)的政策，均嚴(yán)格限制政府平臺(tái)公司融資、擔(dān)保，且根據(jù)《四川省樂山市沙灣區(qū)十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項(xiàng)目股東出資協(xié)議》，樂山市沙灣區(qū)恒越城市建設(shè)投資有限公司不參與清源公司的分紅、利潤(rùn)分配；2.根據(jù)《四川省樂山市沙灣區(qū)十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項(xiàng)目股東出資協(xié)議》之約定，中國華西工程設(shè)計(jì)建設(shè)有限公司不參與清源公司的經(jīng)營(yíng)、融資、分紅、利潤(rùn)分配和清算剩余財(cái)產(chǎn)分配；3.自來水公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，經(jīng)與銀行協(xié)商，由公司統(tǒng)一提供擔(dān)保。

  綜上，董事會(huì)同意公司為清源公司提供擔(dān)保。

  五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

  本次擔(dān)保全部實(shí)施后，公司及控股子公司的累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額為人民幣7000萬元，占公司2018年末（經(jīng)審計(jì)）凈資產(chǎn)的5.16%。無逾期擔(dān)保。

  六、備查文件

  1.四川省樂山市沙灣區(qū)十個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理工程PPP項(xiàng)目股東出資協(xié)議

  2.《固定資產(chǎn)貸款合同》

  3.《一般保證合同》

4.《反擔(dān)保合同》
5.樂山清源環(huán)保工程有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照
特此公告。

                                          樂山電力股份有限公司董事會(huì)
                                                  2019年4月27日