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  北京康達（成都）律師事務所

          關于樂山電力股份有限公司

            2018年年度股東大會

                  法律意見書

                                                  康達股會字【2019】第0374號
致：樂山電力股份有限公司

  根據北京康達（成都）律師事務所（以下簡稱“本所”）與樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”或“公司”）簽訂的《聘請法律顧問合同》，本所指派楊波、王宏恩律師出席了樂山電力2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

  本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“〈公司法〉”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“〈股東大會規則〉”）等法律法規、規范性文件及《樂山電力股份有限公司章程》（以下簡稱“〈公司章程〉”）的有關規定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果發表法律意見。

  關于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明：

  （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證并發表法律意見，不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。

  （2）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定以及本法律意見書出具日

  北京BEIJING  上海SHANGHAI  廣州GUANGZHOU  深圳SHENZHEN  ?？贖AIKOU  西安XI’AN  杭州HANGZHOU
                        南京NANJING  沈陽SHENYANG  天津TIANJIN  成都CHENGDU

以前已經發生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應法律責任。

  （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準確、完整，相關副本或復印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律師根據有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集和召開程序

  （一）本次會議的召集

  本次會議經公司第八屆董事會第十一次會議決議同意召開。

  根據發布于指定信息披露媒體的《關于召開2018年年度股東大會的通知》，公司董事會于本次會議召開20日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。

  （二）本次會議的召開

  本次會議采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。

  本次會議的現場會議于2019年5月30日14點00分在樂山市金海棠大酒店會議中心302會議室召開，由公司董事長林雙慶先生主持。

  本次會議的網絡投票時間為2019年5月30日至2019年5月30日，其中，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為股東大會召開當日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯網投票系統投票的時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。

    二、召集人和出席人員的資格

  （一）本次會議的召集人

  本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。

  （二）出席本次會議的股東及股東代理人

  1、出席現場會議的股東及股東代理人

  經審查出席本次股東大會的股東或其委托代理人身份證明、授權委托書，并與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名單核對，出席本次股東大會現場會議的股東或其委托代理人共計5名，共持有公司發行在外有表決權股份342,700,393股，占公司股份總數的63.6516%。

  上述股份的所有人為截至2019年5月23日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其合法委托代理人。

  2、通過網絡投票的股東

  根據上海證券信息有限公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共計3名，代表公司有表決權的股份共計291,700股，占公司有表決權股份總數的0.0541%。

  （三）出席或列席現場會議的其他人員

  在本次會議中，出席或列席現場會議的其他人員包括公司部分董事、監事、高級管理人員，以及本所律師。

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，該等人員的資格合法有效。

    三、本次股東大會提出臨時提案的情形

  本次股東大會無修改原有會議議程及提出臨時提案的情形。


    四、本次股東大會的表決程序和表決結果

  本次股東大會現場投票、網絡投票的表決票數，均計入本次股東大會的表決權總數。現場會議就《會議通知》中列明的事項以記名投票方式進行逐項表決（關聯股東回避表決），并按《公司章程》規定的程序進行監票、計票；網絡投票結束后，上海證券信息有限公司向公司提供了網絡投票的表決權數和統計數。經合并統計上述表決結果，本次股東大會審議通過了以下議案：

  1、《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》

  2、《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》

  3、《關于公司2018年度資產減值準備計提和資產核銷的議案》

  4、《關于公司2018年度財務決算報告的議案》

  5、《關于公司2019年度預算報告的議案》

  6、《關于公司2018年度利潤分配或資本公積金轉增股本方案的議案》

  7、《關于預計公司2019年度日常經營關聯交易的議案》

  8、《關于續聘中天運會計師事務所為公司2019年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》

  9、《關于公司2018年年度報告全文及其摘要的議案》

  10、《關于增加公司經營范圍暨修改公司
<章程>
 的議案》

  綜上所述，本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。

    五、結論意見

  本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，均為合法有效。

  本法律意見書正本一式三份，具有同等法律效力。

  （以下無正文）