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          北京市康達（廣州）律師事務所

          關于廣東生益科技股份有限公司

            2019年第一次臨時股東大會的

                  法律意見書

                                      康達股會字【2019】第0295號

致：廣東生益科技股份有限公司

  北京市康達（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受（以下簡稱“生益科技”或“公司”）的委托，指派本所律師參加生益科技2019第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）。

  本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱《網絡投票實施細則》）和生益科技章程等規定，對本次會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序與表決結果等重要事項發表法律意見。

  關于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明：

  （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證并發表法律意見，

                                                                                  法律意見書

不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。

  （2）本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

  （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準確、完整，相關副本或復印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律師根據有關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

  一、本次會議的召集與召開

    （一）本次會議的召集

  本次會議由生益科技董事會根據2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議決議召集，生益科技董事會已于2019年4月25日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登了《關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》，在法定期限內公告了有關本次會議的召開時間和地點、會議審議事項、出席會議人員資格、會議登記事項、投票方式及程序等相關事項。

  2019年4月25日，公司獨立董事歐稚云在《上海證券報》、《中國證券報》、

                                                                                  法律意見書

《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登了《廣東生益科技股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》，就本次股東大會審議事項向股東征集投票權。

    本所律師認為，本次會議的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和生益科技章程的有關規定。

    （二）本次會議的召開

  本次會議按照有關規定采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。

  本次會議的現場會議于2019年5月16日14:00在廣東省東莞市萬江區莞穗大道411號公司營業樓一樓報告廳召開，由生益科技董事鄧春華先生主持。

  本次會議的網絡投票通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行，其中通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2019年5月16日9:15-15:00期間的任意時間。

  本所律師認為，本次會議的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和生益科技章程的有關規定。

  二、本次會議未出現修改原議案或提出新議案的情形

    經核查，本次會議未出現修改原議案或提出新議案的情形。

  三、出席本次會議人員的資格

    （一）生益科技董事會與本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次會議現場會議的股東名稱（或姓名）及其所持有表決權的股份數。

  經驗證，出席本次會議現場會議的股東（包括股東代理人）共計13人，均為2019年5月8日上海證券交易所交易收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的生益科技股東，該等股東持有及代表的股份總數為1,227,899,790股，占生益科技總股本的57.8973%。


                                                                                  法律意見書

  出席或列席本次會議現場會議的還有生益科技董事、監事、高級管理人員，本所律師及其他人員。

  （二）根據上證所信息網絡有限公司提供的資料，在有效時間內通過網絡投票系統投票的股東共計12人，代表股份數45,773,127股，占生益科技總股本的2.1583%。

  上述參與網絡投票的股東資格的合法性已經上證所信息網絡有限公司驗證。
  本所律師認為，出席會議人員和召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和生益科技章程的有關規定。

  四、本次會議的表決程序和表決結果

    （一）表決程序

  1．現場會議表決程序

  本次會議現場會議就審議的提案，以記名投票方式逐項進行了表決，表決時由兩名股東代表、監事代表和本所律師根據《公司法》、《股東大會規則》和生益科技章程的規定進行計票和監票。本次會議當場公布表決結果。

  2．網絡投票表決程序

  生益科技通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺。部分股東在有效時間內通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統行使了表決權。

    （二）表決結果

  本次會議對各議案的具體表決結果如下：

  1.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要》的表決結果

  同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的2.4677%；棄權0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。


                                                                                  法律意見書

  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權。經核查，在征集投票權期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  2.《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的表決結果

  同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的2.4677%；棄權0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權。經核查，在征集投票權期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  3.《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期權激勵計劃相關事宜的議案》的表決結果

  同意1,242,242,912股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.5323%；反對31,430,005股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的2.4677%；棄權0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
  其中，中小投資者的表決情況為：同意49,138,792股，占出席會議中小投資者所持股份的60.9898%；反對31,430,005股，占出席會議中小投資者所持股份的39.0102%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持股份的0.0000%。

  獨立董事歐稚云女士已就該議案向所有股東征集委托投票權。經核查，在征集投票權期間，沒有股東委托歐稚云女士投票。

  上述全部議案為特別決議議案，已經出席本次股東大會具有表決權的股東或股東代理人所持表決權的三分之二以上投票同意通過。


                                                                                  法律意見書

  本所律師認為，本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和生益科技章程等相關規定，會議表決程序和表決結果合法、有效。

  五、結論意見

  本所律師認為，本次會議的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和生益科技章程等相關規定，本次會議的決議合法、有效。
  本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

  （以下無正文）