證券代碼：002129        證券簡(jiǎn)稱：中環(huán)股份        公告編號(hào)：2019-40
                天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司

        關(guān)于2018年度激勵(lì)基金提取與分配方案的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年5月30日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度激勵(lì)基金提取與分配方案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

    一、已履行的相關(guān)審批程序

  2018年9月5日，公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，并提交公司股東大會(huì)審議。

  2018年9月25日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了該項(xiàng)議案。

  2019年5月30日，公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度激勵(lì)基金提取與分配方案》。

    二、2018年度激勵(lì)基金的提取條件及董事會(huì)對(duì)提取條件滿足的情況說(shuō)明

  根據(jù)《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)激勵(lì)基金計(jì)劃(2018-2022)》及其他有關(guān)規(guī)定，上市公司每一年度激勵(lì)基金的提取須滿足以下條件：

  （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告沒(méi)有被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

  （2）最近一年沒(méi)有因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

  （3）最近一年無(wú)重大安全環(huán)保事故；

  （4）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度激勵(lì)基金提取考核業(yè)績(jī)目標(biāo)體系達(dá)成；

  （5）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中歸屬于母公司凈利潤(rùn)超過(guò)其前三年平均值的80%。
  經(jīng)核查，董事會(huì)認(rèn)為，公司滿足2018年度激勵(lì)基金提取條件，同意提取2018年度激勵(lì)基金。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

    三、2018年度激勵(lì)基金計(jì)劃的提取情況

  根據(jù)《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)激勵(lì)基金計(jì)劃(2018-2022)》的相關(guān)規(guī)定，每年
度提取條件達(dá)成后，按以下方式提取激勵(lì)基金,以下凈利潤(rùn)均指歸屬于母公司凈利潤(rùn)：

    （1）考核年度（即：T-1年）凈利潤(rùn)X低于或等于前三個(gè)會(huì)計(jì)年度(即：T-4年――T-2年)凈利潤(rùn)算術(shù)平均值Y時(shí)，則T年計(jì)提激勵(lì)基金額度不得超過(guò)X的5%；

    （2）考核年度（即：T-1年）凈利潤(rùn)X高于前三個(gè)年度(即：T-4年――T-2年)凈利潤(rùn)算術(shù)平均值Y時(shí)，則T年計(jì)提激勵(lì)基金額度由基礎(chǔ)激勵(lì)和超額激勵(lì)構(gòu)成，其中基礎(chǔ)激勵(lì)額度不得超過(guò)Y的5%，超額激勵(lì)額度計(jì)算如下：

                  X較Y的增長(zhǎng)率            相應(yīng)增長(zhǎng)部分的提取比例

                  不超過(guò)30%的部分                    ≤10%

                  超過(guò)30%的部分                    ≤12%

    經(jīng)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核得分情況，公司董事會(huì)討論決定，按照基礎(chǔ)激勵(lì)額度4%、超額激勵(lì)額度9%的比例提取激勵(lì)基金，2018年度公司提取激勵(lì)基金金額為12,839,126.54元（稅前）。

2018年度扣非  前三年平均扣非  超額        基數(shù)部分        超過(guò)0-30%部分  2018年度激勵(lì)
歸母凈利潤(rùn)      歸母凈利潤(rùn)    占比  比例    提取金額    比例  提取金額  基金（稅前）

312,893,444.68  306,425,669.70  2.11%  4%  12,257,026.79  9%  582,099.75  12,839,126.54

    四、2018年度激勵(lì)基金計(jì)劃的分配情況

    根據(jù)《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)激勵(lì)基金計(jì)劃(2018-2022)》的相關(guān)規(guī)定，提取條件達(dá)成后，激勵(lì)對(duì)象只有在未發(fā)生以下任一情形時(shí)，才能參與分配激勵(lì)基金：

    1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

    2、最近三年內(nèi)因重大違法行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

    3、具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；

    4、違反黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)、國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司制度或紀(jì)律、危害黨、國(guó)家和人民利益的行為并受到紀(jì)律處理或者處分，給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大損失的；

    5、有充分證據(jù)表明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露公司重要經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密或其他謀取不正當(dāng)利益行為，給公司造成損失的；

    6、未與公司簽訂《勞動(dòng)合同》或者建立勞動(dòng)關(guān)系的；

    7、未按本方案規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的；

    8、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確定的不適當(dāng)人選。

    董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及公司管理層根據(jù)2018年度主營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)情況，以及公司個(gè)
人績(jī)效考核結(jié)果，確定了2018年度激勵(lì)基金的激勵(lì)對(duì)象459人，據(jù)此擬定并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)2018年度激勵(lì)基金的分配方案，具體如下：

  序號(hào)    姓名                職務(wù)              分配的2018年度激勵(lì)  占2018年度分配激
                                                  基金稅前數(shù)額（萬(wàn)元）  勵(lì)基金總額的比例

    1    安艷清        黨委書(shū)記、副董事長(zhǎng)              12.50              0.97%

    2    張長(zhǎng)旭  董事、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人        12.50              0.97%

    3    趙春蕾        紀(jì)委書(shū)記、職工監(jiān)事              12.50              0.97%

    4    王彥君            副總經(jīng)理                    12.50              0.97%

    5    江云              副總經(jīng)理                    12.50              0.97%

    6    王巖              副總經(jīng)理                    12.50              0.97%

    7    徐強(qiáng)              副總經(jīng)理                    12.50              0.97%

    8    秦世龍      副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)              12.50              0.97%

    9    其他管理、技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)等骨干人員451人        1,183.91            92.21%

                      合計(jì)                            1,283.91              100%

注：以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入保留兩位小數(shù)，數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入所致。

    五、2018年度激勵(lì)基金計(jì)劃的使用

  根據(jù)《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)激勵(lì)基金計(jì)劃(2018-2022)》的相關(guān)規(guī)定，2018年度分配激勵(lì)基金將采用以下流程使用：

  1、考核分配：根據(jù)《2018年度激勵(lì)基金提取與分配方案》，扣繳相應(yīng)所得稅后，向激勵(lì)對(duì)象分配對(duì)應(yīng)當(dāng)年度所獲份額的激勵(lì)基金。

  2、個(gè)人出資：激勵(lì)對(duì)象按照考核年度所得激勵(lì)資金扣繳相應(yīng)所得稅后的金額，1:1自籌等額資金進(jìn)行配比出資。

  3、購(gòu)買(mǎi)公司股票：激勵(lì)對(duì)象將激勵(lì)基金與自籌資金合并出資，委托認(rèn)購(gòu)金融產(chǎn)品，從而實(shí)現(xiàn)購(gòu)入中環(huán)股份股票持有鎖定，完成股權(quán)激勵(lì)。

  4、收益分配：當(dāng)期限條件滿足時(shí)，金融產(chǎn)品存續(xù)期滿結(jié)算，激勵(lì)對(duì)象按所持有的份額享有收益分配。

  最終2018年度激勵(lì)基金的分配人數(shù)及金額根據(jù)激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)2019年員工持股計(jì)劃（金融產(chǎn)品）的實(shí)際繳款情況確定。

    六、本年度業(yè)績(jī)激勵(lì)基金實(shí)施方案對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響


  本次公司提取的2018年度激勵(lì)基金不會(huì)對(duì)公司2019年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，激勵(lì)基金計(jì)劃有利于激發(fā)管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高公司經(jīng)營(yíng)效率，對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生正向作用，由此為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。

    七、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)基金計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅，公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。公司不會(huì)為激勵(lì)對(duì)象提供貸款或其它任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

    八、相關(guān)意見(jiàn)

  1、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

  監(jiān)事會(huì)全體成員一致認(rèn)為：經(jīng)審核，本次提取2018年度激勵(lì)基金符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，其審批程序合法合規(guī)，同意2018年度激勵(lì)基金計(jì)提與分配相關(guān)事項(xiàng)。

  2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

  （1）2018年度股權(quán)激勵(lì)基金提取與分配符合《公司章程》、《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司股權(quán)激勵(lì)基金計(jì)劃(2018-2022)》等相關(guān)規(guī)定，同時(shí)綜合考慮了公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)情況、盈利水平等因素，兼顧股東、公司和員工各方利益，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

  （2）關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)議案回避表決。

  因此，獨(dú)立董事一致同意公司2018年度股權(quán)激勵(lì)基金提取與分配事項(xiàng)。

    九、備查文件

  1、第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

  2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

  3、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

  特此公告

                                    天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)

                                            2019年5月30日