證券代碼：600770            證券簡(jiǎn)稱(chēng)：綜藝股份          公告編號(hào)：臨2019-011

                江蘇綜藝股份有限公司

關(guān)于下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況暨業(yè)績(jī)承諾延期的公告

        本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)

  性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連

  帶責(zé)任。

  2014年，江蘇綜藝股份有限公司通過(guò)全資子公司綜藝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綜藝
科技”）收購(gòu)了四家彩票公司，分別為北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京盈
彩”）、上海好炫信息技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)
“上海量彩”）、北京仙境樂(lè)網(wǎng)科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京仙境”），前述四家公司（合稱(chēng)“彩
票標(biāo)的公司”）的原股東在投資協(xié)議中對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)均進(jìn)行了承諾。

    一、彩票標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾相關(guān)情況

    （一）投資協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾情況

    公司名稱(chēng)        并購(gòu)交易情況                                    業(yè)績(jī)目標(biāo)相關(guān)情況

                                        轉(zhuǎn)讓方承諾，北京盈彩2014年度至2016年度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)應(yīng)滿(mǎn)足下述業(yè)績(jī)目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：北
                                        京盈彩以業(yè)績(jī)基數(shù)為基準(zhǔn)，凈利潤(rùn)以每年不低于30%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增。業(yè)績(jī)基數(shù)計(jì)算公
                以人民幣16,389萬(wàn)元（含  式為：業(yè)績(jī)基數(shù)=北京盈彩2013年度凈利潤(rùn)＋（預(yù)估稅費(fèi)―稅務(wù)部門(mén)確認(rèn)的應(yīng)付稅費(fèi)）
  北京盈彩    稅）的價(jià)格受讓北京盈彩  ×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度凈利潤(rùn)1,965萬(wàn)元，預(yù)估稅費(fèi)為661萬(wàn)元。

                60%的股權(quán)              北京盈彩上述凈利潤(rùn)應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)
                                        報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱(chēng)的凈利潤(rùn)，為北京盈彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報(bào)表稅后利潤(rùn)（按孰低原則為準(zhǔn)）。

                                        轉(zhuǎn)讓方承諾，上海好炫2014年度至2016年度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)應(yīng)滿(mǎn)足下述業(yè)績(jī)目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上
                以人民幣2,150萬(wàn)元（含  海好炫以2013年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，凈利潤(rùn)以每年不低于30%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增。

  上海好炫    稅）的價(jià)格受讓上海好炫  上海好炫上述凈利潤(rùn)應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)
                55%的股權(quán)。            報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱(chēng)的凈利潤(rùn)，為上海好炫審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報(bào)表稅后利潤(rùn)（按孰低原則為準(zhǔn)）。

                以人民幣7,180萬(wàn)元（含  轉(zhuǎn)讓方承諾，上海量彩2014年度至2016年度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)應(yīng)滿(mǎn)足下述業(yè)績(jī)目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上
  上海量彩

                稅）的價(jià)格受讓上海量彩  海量彩以2013年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，凈利潤(rùn)以每年不低于30%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增。


                55%的股權(quán)              上海量彩上述凈利潤(rùn)應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)
                                        報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱(chēng)的凈利潤(rùn)，為上海量彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
                                        損益后的合并報(bào)表稅后利潤(rùn)（按孰低原則為準(zhǔn)）。

                對(duì)北京仙境增資5000萬(wàn)

                元，獲得其25%的股權(quán)；  轉(zhuǎn)讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來(lái)三年（以本協(xié)議簽署日后下個(gè)自然月1日
                增資完成后，以5200萬(wàn)  為基準(zhǔn)日起算的36個(gè)月，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)三年”，每12個(gè)月簡(jiǎn)稱(chēng)“計(jì)算年度”）的業(yè)績(jī)
                元的價(jià)格受讓北京仙境  增長(zhǎng)應(yīng)滿(mǎn)足下述業(yè)績(jī)目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：未來(lái)三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于8,000萬(wàn)元。

  北京仙境

                26%股權(quán)。              北京仙境上述凈利潤(rùn)應(yīng)由經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)
                上述投資完成后，綜藝  報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱(chēng)的凈利潤(rùn)，為北京仙境審計(jì)報(bào)告中單個(gè)計(jì)算年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除
                科技合計(jì)持有北京仙境  非經(jīng)常性損益后的合并報(bào)表稅后利潤(rùn)（按孰低原則為準(zhǔn)）。

                51%的股權(quán)。

  （二）2015年、2016年業(yè)績(jī)承諾延期情況

  受相關(guān)管理部門(mén)的監(jiān)管政策影響，公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購(gòu)業(yè)務(wù)于
2015年3月1日起陸續(xù)暫停，未能實(shí)現(xiàn)投資協(xié)議中約定的2015年度、2016年度業(yè)績(jī)承諾。
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、2015年年度股東大會(huì)審議，以及公司第九屆董事會(huì)
第六次會(huì)議、2016年年度股東大會(huì)審議，對(duì)上述彩票標(biāo)的公司原投資協(xié)議中的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)
行了延期調(diào)整，具體情況詳見(jiàn)公司2016031號(hào)、2017012號(hào)公告。

  二、業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況

  截至目前，互聯(lián)網(wǎng)彩票的政策依舊未有松動(dòng)，公司下屬彩票企業(yè)仍然未能開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)彩
票銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。2018年度，前述四家互聯(lián)網(wǎng)彩票公司經(jīng)營(yíng)情況如下：

  公司名稱(chēng)                  凈利潤(rùn)（元）

  北京盈彩                          -9,440,073.88

  上海量彩                          -7,384,437.35

  上海好炫                            -206,696.12

  北京仙境                          -6,407,520.61

  三、業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)延期事宜

    行業(yè)整頓有利于該行業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展，基于對(duì)該行業(yè)的未來(lái)發(fā)展的良好預(yù)期，經(jīng)與
相關(guān)業(yè)績(jī)承諾方多次協(xié)商溝通，擬對(duì)上述彩票標(biāo)公司未完成的業(yè)績(jī)承諾修改延期如下：

  1、業(yè)績(jī)承諾期延至2021年底，即在2021年12月31日前，若互聯(lián)網(wǎng)彩票銷(xiāo)售重啟
，并且彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得
從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的資質(zhì)，則從獲得業(yè)務(wù)許可之日起計(jì)算北京盈彩、上海好炫、上海量彩、

北京仙境的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)時(shí)間，具體如下表所示：

公司名稱(chēng)                                            業(yè)績(jī)承諾延期情況

北京盈彩        彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的
上海好炫    許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015、2016年業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)時(shí)間順延至自該等公司獲得許可之日起繼
              續(xù)計(jì)算至12個(gè)月及24個(gè)月。

上海量彩        除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。

                  彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的
              許可，則北京仙境公司三年業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)時(shí)間自2015年3月1日至該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日
北京仙境

              的期間暫時(shí)中止計(jì)算，待該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日繼續(xù)計(jì)算36個(gè)月業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的剩余時(shí)間。
                  除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。

  2、若2021年12月31日前，若互聯(lián)網(wǎng)彩票銷(xiāo)售重啟，并且彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于2021年12月31日前未獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的資質(zhì)；或者在2021年12月31日前國(guó)家未允許互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)開(kāi)啟，則業(yè)績(jī)承諾不再延期履行。同時(shí)，本公司將進(jìn)一步督促相關(guān)業(yè)績(jī)承諾方履行承諾，通過(guò)包括股權(quán)補(bǔ)償、股權(quán)處置、法律程序等方式維護(hù)上市公司利益。

    3、在2021年12月31日前，本公司及業(yè)績(jī)承諾方保留就業(yè)績(jī)承諾事宜提出新的解決方案（不包括延期）的權(quán)利。

  本次業(yè)績(jī)承諾延期事宜已經(jīng)2019年4月19日召開(kāi)的公司第九屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，尚須提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

  四、業(yè)績(jī)承諾延期對(duì)公司的影響

  2015年以來(lái)，國(guó)家加大了對(duì)互聯(lián)網(wǎng)彩票的監(jiān)管力度，受相關(guān)政策的影響，互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)被全面叫停。為配合彩票行業(yè)主管部門(mén)對(duì)行業(yè)的整改規(guī)范，公司下屬彩票標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)售彩相關(guān)業(yè)務(wù)自2015年3月起暫停。

  截至目前，互聯(lián)網(wǎng)彩票停售已逾四年，上述四家彩票標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)法正常開(kāi)展，影響了其業(yè)績(jī)承諾的履行。本次對(duì)彩票標(biāo)的公司未完成的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)事宜進(jìn)行延期，系本公司基于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展的預(yù)期，從公司發(fā)展大局及整體利益出發(fā)，而采取的持續(xù)支持彩票標(biāo)的公司度過(guò)全行業(yè)整頓的過(guò)渡期之舉，以期在未來(lái)互聯(lián)網(wǎng)售彩重啟之時(shí)獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)。公司將繼續(xù)督促和協(xié)助相關(guān)方尋求符合政策的發(fā)展模式，積極兌現(xiàn)上述承諾，以保障公司及股東利益。


  五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

  受行業(yè)監(jiān)管政策影響，公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)無(wú)法正常開(kāi)展，影響了其業(yè)績(jī)承諾的履行。本次對(duì)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行延期，有益于下屬彩票標(biāo)的公司度過(guò)此次行業(yè)整頓，在未來(lái)網(wǎng)絡(luò)售彩重啟后獲得更好的發(fā)展機(jī)會(huì)，從而兌現(xiàn)承諾，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。獨(dú)立董事同意將業(yè)績(jī)承諾延期事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并表示將持續(xù)關(guān)注相關(guān)協(xié)議的履行情況，積極維護(hù)公司及全體股東利益。

  特此公告。

                                                          江蘇綜藝股份有限公司
                                                          二零一九年四月二十日