股票簡(jiǎn)稱：北方稀土        股票代碼：600111

債券簡(jiǎn)稱:17北方01        債券代碼:143039              編號(hào)（臨）：2017-042

中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司關(guān)于控股股東可交換公司債券進(jìn)入

                     換股期的提示性公告

    本公司董事會(huì)、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     一、控股股東可交換公司債券進(jìn)入換股期的基本情況

     中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）控股股東包鋼（集團(tuán)）公司，于2016年9月26日面向合格投資者非公開(kāi)發(fā)行了包鋼（集團(tuán)）公司2016年可交換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“ 本次債券”）。本次債券標(biāo)的股票為包鋼（集團(tuán)）公司持有的部分本公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為人民幣33.5億元，發(fā)行期限為3年期。相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年10月19日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的《北方稀土關(guān)于控股股東非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券發(fā)行完成的公告》（臨2016-050）。

     本次債券將于2017年9月27日進(jìn)入換股期，換股期自2017年9月27日起至2019年9月26日止。換股期間，包鋼（集團(tuán)）公司持有的本公司股份數(shù)量可能會(huì)因債券持有人選擇換股而減少。

     二、對(duì)上市公司的影響

     截至本公告日，包鋼（集團(tuán)）公司直接持有本公司1,089,921,219股股份，占公司股份總數(shù)的30%；通過(guò)發(fā)行本次債券開(kāi)立的“包鋼集團(tuán)－國(guó)泰君安證券－16包集EB擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶”持有本公司323,940,000股股份，占公司股份總數(shù)的8.92%；包鋼（集團(tuán)）公司合計(jì)持有本公司1,413,861,219股股份，占公司股份總數(shù)的38.92%。

     按本次債券當(dāng)期換股價(jià)測(cè)算的用于換股股票數(shù)量上限約為

股票簡(jiǎn)稱：北方稀土        股票代碼：600111

債券簡(jiǎn)稱:17北方01        債券代碼:143039              編號(hào)（臨）：2017-042

19,659.62萬(wàn)股。進(jìn)入換股期后，若全部債券持有人持有的可交換公司債券全部用于交換股票，則包鋼（集團(tuán)）公司持有的本公司股份數(shù)量約將減少至121,726.50萬(wàn)股，持股比例約將降至33.51%，包鋼（集團(tuán)）公司仍為公司控股股東及第一大股東。本次債券換股不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，仍為內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府。

     以上變動(dòng)為公司根據(jù)本次債券發(fā)行規(guī)模等所做的測(cè)算，換股期內(nèi)，債券持有人是否選擇換股以及因換股導(dǎo)致包鋼（集團(tuán)）公司持有本公司股份減少的具體數(shù)量等均存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

     債券持有人選擇換股導(dǎo)致包鋼（集團(tuán)）公司所持本公司股份減少情況，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

     特此公告。

                             中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

                                             董    事    會(huì)

                                             2017年9月21日