北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所

          關(guān)于江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司

                   2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                法律意見書

                        國(guó)楓律股字[2017]C0148號(hào)

致：江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司

    北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）的委托，指派律師出席了貴公司召開的2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

    本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開本次股東大會(huì)相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1.  貴公司于2017年8月17日刊載在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站的《江

蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告》（以下簡(jiǎn)稱“《董事會(huì)決議》”）；

    2.  貴公司于2017年8月17日刊載在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站的《關(guān)

于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）；

    3.  股東名冊(cè)、股東及股東代理人身份證明文件、股票賬戶卡和授權(quán)委托書

等。

    本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會(huì)公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師書面同意不得用于其他用途。

    本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就本次股東大會(huì)出具如下法律意見：一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序

    （一）本次股東大會(huì)的召集

    根據(jù)《董事會(huì)決議》和《股東大會(huì)通知》，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集方式符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    （二）本次股東大會(huì)的召開

    1.  根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司召開本次股東大會(huì)的通知已提前十五日

以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    2.  根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容

有：會(huì)議召集人、會(huì)議召開時(shí)間、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法及其他事項(xiàng)等，該會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    3.  本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017

年9月1日（星期五）下午15:00在深圳市南山區(qū)后海中心路3331號(hào)中建鋼構(gòu)

大廈32層公司會(huì)議室如期舉行。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中

所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。

    4.  除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，貴公司還通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系

統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。其中，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年9月1日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通過(guò)上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 1日9:15~15:00。

    5.  本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由貴公司董事長(zhǎng)鹿鵬先生主持。

    本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

    本所律師對(duì)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東與截至2017年8月28日下午

收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共5人，代表貴公司有表決權(quán)股份1,373,355,303股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的56.3339%。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    另外，根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共9人，代表貴公司有表決權(quán)股份596,980股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0245%。

    （二）出席本次股東大會(huì)的其他人員

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的還有貴公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書，總裁和其他高級(jí)管理人員以及本所見證律師列席了會(huì)議。

    （三）本次股東大會(huì)的召集人

    本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代理人和其他人員以及本次股東大會(huì)的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序

    經(jīng)本所律師的見證，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入《股東大會(huì)通知》的議案均作了審議，并以現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)議案進(jìn)行了表決。

    為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對(duì)公司股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的參與度，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）文件精神和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引（2016年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)就中小投資者（除貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。

    經(jīng)查驗(yàn)貴公司提供的現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果和上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本次股東大會(huì)的具體議案和表決情況如下：

    1.  《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)董事的議案》

    表決情況：同意1,373,931,283股，占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理

人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9985%；反對(duì)21,000股，占出席本次股東大會(huì)的

股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0015%；棄權(quán)0股。

    其中，中小投資者的表決情況：同意575,980股，占出席本次股東大會(huì)的中

小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的96.4823%；反對(duì)21,000股，占出席本次股東

大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的3.5177%；棄權(quán)0股。

    根據(jù)貴公司指定的計(jì)票、監(jiān)票代表對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及本所律師的查驗(yàn)，并合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)對(duì)列入《股東大會(huì)通知》的議案均進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會(huì)的上述議案均獲得通過(guò)。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     四、結(jié)論意見

    本所律師認(rèn)為，貴公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出

席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法、有效。

    本法律意見書一式三份。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)）

北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所                      經(jīng)辦律師：

負(fù)責(zé)人：金俊                                    孫林

                                                    殷長(zhǎng)龍

                                                                   年月日