2017 年第五次臨時股東大會

                    會議資料

                      (601011)

               二O一七年九月二十日

                  2017年第五次臨時股東大會會議日程

    一、現場會議召開時間：2017年9月20日（星期三）9:00

    二、網絡投票系統及投票時間：通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統進行網絡投票，網絡投票起止時間自2017年9月20日至2017年9月20日，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00

    三、現場會議召開地點：黑龍江省七臺河市新興區寶泰隆路16號寶泰隆新材料股份有限公司五樓會議室

    四、會議召集人：公司董事會

    五、會議主持人：董事長焦云先生

    六、會議召開方式：現場會議和網絡投票相結合

    七、與會人員

    （一）截止2017年9月14日（星期四）交易收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東

    （二）公司董事會、監事會成員及高級管理人員

    （三）公司聘請的律師

    （四）公司董事會邀請的其他人員

    八、會議議程

    （一）參加現場會議的董事、監事、高級管理人員、到會股東及股東代理人簽到登記

    （二）9:00現場會議正式開始，董事會秘書報告股東現場到會情況

    （三）會議主持人宣布股東大會開始，宣讀議案

    （四）介紹現場出席情況，會議登記終止，宣布到會的有表決權股份數（五）股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問

    （六）宣布記票人、監票人名單

    （七）現場會議表決

    （八）統計表決結果，宣布現場表決結果

    （九）網絡投票結束后統計最后表決結果

    （十）鑒證律師宣讀法律意見書

    （十一）宣讀會議決議，出席會議的董事等簽署會議記錄、決議

    （十二）主持人宣布會議閉幕

                  2017年第五次臨時股東大會會議須知

    為確保公司本次會議的順利召開，根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，特制定大會須知如下，望出席股東大會的全體人員遵守執行：

    一、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東權益；二、股東參加股東大會依法享有發言權、表決權等權利。股東參加股東大會，應認真履行其法定權利和義務，不得侵犯其它股東的權益，不得擾亂大會的正常秩序；

    三、出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人，應在辦理會議登記手續時出示或提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡、加蓋法人公章的企業法人營業執照復印件（法人股東）、授權委托書（股東代理人）、持股憑證等文件；

    四、出席大會的股東依法享有發言權、咨詢權、表決權等各項權利，但需由公司統一安排發言和解答；

    五、本次股東大會召開期間，股東事先準備發言的，應當先在證券部登記；股東臨時要求發言或提問的，需先向會議主持人提出口頭申請，經同意后方可發言或提問；

    六、為確保大會正常進行，每位股東發言次數原則上不得超過3次，每次發言時間原則上不超過5分鐘，在股東大會進入表決程序時，股東不得再進行發言或提問；

    七、為保證會議的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代理人）的合法權益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的中介機構以及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人進入會場；

    八、為保持會場秩序，在會場內請勿大聲喧嘩，對干擾會議正常秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，工作人員有權予以制止，并及時報告有關部門予以查處；會議期間請關閉手機或將其調至振動狀態。

                                              寶泰隆新材料股份有限公司董事會

                                                     二O一七年九月二十日

議案一：

  關于公司2017年限制性股票激勵計劃（修訂稿）及摘要

                                    的議案

各位股東：

     為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心技術人員和核心業務人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，同意公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司于2017年8月27日召開的第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要，向110名激勵對象授予2263萬股限制性股票，具體內容公司已于2017年8月29日披露在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn），獨立董事發表了明確的同意意見，律師出具了相應的法律意見書。

     自2017年8月30日起，公司2017年限制性股票激勵計劃激勵

名單在公司內部公示。公示期間，公司董事會對激勵對象在《激勵計劃》公告前6個月內買賣股票的情況進行了自查，自查結果顯示，其中10名激勵對象本人在知悉公司籌劃股權激勵事項后至公開披露激

勵計劃期間仍有買賣公司股票的行為。根據《上市公司股權激勵管理辦法》相關規定，上述10名員工不得成為公司本次激勵計劃的激勵對象。因《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要中的激勵對象及授予數量需作調整，公司董事會薪酬與考核委員會根據調整后的激勵對象名單及授予數量制訂了《寶泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》及摘要，并經公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過，具體內容公司已于2017年9月10日披露在上海證券交易所網站上（www.sse.com.cn）。

     本次股權激勵的激勵對象及存在關聯關系的股東須回避表決，請各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會

                                                 二O一七年九月二十日

議案二：

              關于公司2017年限制性股票激勵計劃

                       實施考核管理辦法的議案

各位股東：

     為保證公司2017年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司

發展戰略和經營目標的實現，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，同意公司董事會薪酬與考核委員會制定的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。具體內容詳見公司于2017年8月29日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

     該議案已經公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過，本次股權激勵的激勵對象及存在關聯關系的股東須回避表決，請各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會

                                                  二O一七年九月二十日

 議案三：

                 關于提請股東大會授權董事會辦理

       公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案

 各位股東：

          為了具體實施公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項，

公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下事項：

     （1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

     （2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量、授予價格、回購價格進行相應的調整；（3）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《股權激勵協議書》等；

     （4）授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬和考核委員會行使；

     （5）授權董事會辦理激勵對象授予權益、解除限售、回購限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出申請，開立限制性股票專用賬戶，根據實際情況決定回購限制性股票的方式、時機、價格和數量等，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記、將回購款項支付給激勵對象；

     （6）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；（7）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

     （8）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

     （9）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使權力的除外；

     （10）授權董事會為本次激勵計劃的實施委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構（如需）；

     （11）同意董事會就關于上述授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。

      上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、限制性股票激勵計劃和《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

     該議案已經公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過，本次股權激勵的激勵對象及存在關聯關系的股東須回避表決，請各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會

                                                二O一七年九月二十日