冠城大通股份有限公司

    銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理制度

                                   第一章 總則

     第一條 為了規(guī)范和加強冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公

司”）的信息披露管理，保護投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國人民銀行發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下“交易商協(xié)會”）發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》、《非金融企業(yè)債務融資工具市場自律處分規(guī)則》等法律、法規(guī)以及公司《信息披露事務管理制度》，特制定本制度。

     第二條 本制度中提及的債務融資工具系指在銀行間債券市場發(fā)

行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前的品種包括中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券、非公開定向債務融資工具、資產(chǎn)支持票據(jù)等。本制度所稱信息披露是指在規(guī)定的時間內(nèi)以規(guī)定的披露方式將所有可能對公司償債能力產(chǎn)生重大影響的信息及交易商協(xié)會要求披露的信息在交易商協(xié)會規(guī)定的平臺發(fā)布。

     第三條 公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     第四條 公司《銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理

制度》由公司董事會制定，公司董事會辦公室為公司信息披露部門，公司財務部配合董事會辦公室保證制度的有效實施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

                      第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標準

     第五條 公司在注冊或備案發(fā)行時，應通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)

站公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內(nèi)容：

     （一）發(fā)行公告；

     （二）募集說明書；

     （三）信用評級報告和跟蹤評級安排；

     （四）法律意見書；

     （五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務報告和最近一期會計報表。

     首期發(fā)行債務融資工具的，應至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；額度內(nèi)備案發(fā)行的，應至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。

     第六條 公司最遲應在債權(quán)債務登記日的次一工作日，通過交易

商協(xié)會認可的網(wǎng)站公告當期債務融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。

     第七條 公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日，通

過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。

     第八條 在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應按以下要求持續(xù)披露

信息：

     （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；

     （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

     第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。

     第九條 在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響其償債能

力的重大事項時，應及時向市場披露。

     前款所稱重大事項包括但不限于：

     （一）公司名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

     （二）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

     （三）公司涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

     （四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；

     （五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

     （六）公司發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

     （七）公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

     （八）公司一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；

     （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

     （十）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

     （十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；

     （十二）公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

     （十三）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

     （十四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓，可能影響其償債能力的；（十五）公司對外提供重大擔保。

     第十條 公司應當在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重

大事項信息披露義務，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

     （一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機構(gòu)就該重大事項形成決議時；

     （二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；

     （三）董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務進行報告時；

     （四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。

     第十一條 在上述規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公

司應當在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及有關(guān)風險因素：

     （一）該重大事項難以保密；

     （二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

     第十二條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對

公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

     第十三條 公司披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計

政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應及時披露相關(guān)變更公告，公告應至少包括以下內(nèi)容：

     （一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；

     （二）變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)公司有權(quán)決策機構(gòu)同意的說明；

     （三）變更事項對公司償債能力和償付安排的影響；

     （四）相關(guān)中介機構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見；

     （五）與變更事項有關(guān)且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

     第十四條 公司更正已披露財務信息差錯，除披露變更公告外，

還應符合以下要求：

     （一）更正未經(jīng)審計財務信息的，應同時披露變更后的財務信息；（二）更正經(jīng)審計財務報告的，應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的相關(guān)說明及更正后的財務報告，并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計報告；

     （三）變更前期財務信息對后續(xù)期間財務信息造成影響的，應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務報告（若有）和最近一期變更后的季度會計報表（若有）。

     第十五條 公司變更債務融資工具募集資金用途，應至少于變更

前五個工作日披露變更公告。

     第十六條 公司變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應至少于原發(fā)行計劃到

期日前五個工作日披露變更公告。

     第十七條 公司為在上海證券交易所上市的上市公司，根據(jù)《規(guī)

則》，可以豁免定期披露財務信息，但須按照上海證券交易所的相關(guān)要求進行披露，同時通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

                              第三章 信息披露流程

     第十八條 本制度所稱信息披露的程序是指未公開信息的傳遞、

編制、審核、披露的流程。

     第十九條 定期報告的編制、審議、披露程序：

     （一）高級管理人員按照本制度規(guī)定的職責及時組織相關(guān)部門編制定期報告草案，并提請董事會審議；

     （二）定期報告草案應當于公司董事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)編制完成，并提交董事會秘書進行合規(guī)性審定；

     （三）董事會秘書對定期報告草案進行合規(guī)性審定后，于公司董事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)提交董事審閱；

     （四）董事長或其委托董事負責召集和主持董事會會議審議定期報告；

     （五）監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告，對定期報告提出書面審核意見；

     （六）董事會會議審議定期報告后，董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

     第二十條 董事會、監(jiān)事會議案的編制、審議、披露程序：

     （一）董事會秘書及時組織相關(guān)部門編制董事會、監(jiān)事會議案草案，并提請董事會和監(jiān)事會審議；

     （二）董事會、監(jiān)事會議案草案應當于公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)編制完成，并提交董事會秘書進行合規(guī)性審定；

     （三）董事會秘書對董事會、監(jiān)事會議案草案進行合規(guī)性審定后，于公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)提交董事、監(jiān)事審閱；

     （四）董事長或其委托董事負責召集和主持董事會會議審議董事會議案；監(jiān)事會主席或其委托監(jiān)事負責召集和主持監(jiān)事會會議審議監(jiān)事會議案；

     （五）董事會會議審定議案后形成董事會決議公告，監(jiān)事會會議審定議案后形成監(jiān)事會決議公告，董事會秘書負責組織董事會決議、監(jiān)事會決議公告。

     第二十一條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：

     （一）董事、監(jiān)事及高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照本制度及公司的其他有關(guān)規(guī)定立即向董事會報告；

     （二）董事會在接到報告后，按照本制度組織臨時報告的披露工作。

     第二十二條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投

資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，由公司董事會秘書負責組織有關(guān)活動，按照相關(guān)監(jiān)管要求披露公開信息。

     第四章 信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責

     第二十三條 公司信息披露事務由董事會統(tǒng)一領導和管理。公司

董事長為公司信息披露的第一責任人，董事會秘書為直接責任人。公司董事會辦公室負責公司信息披露事務的管理和執(zhí)行。

     第二十四條 公司董事會秘書在信息披露事務管理中的職責為：

     （一）負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況；

     （二）作為公司與交易商協(xié)會指定聯(lián)絡人，負責準備和提交交易商協(xié)會要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務；負責辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜；

     （三）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；

     （四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；

     （五）參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和經(jīng)營層相關(guān)會議，了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司有關(guān)部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。

     （六）負責信息的保密工作，制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告交易商協(xié)會；

     （七）交易商協(xié)會要求履行的其它職責。

     第二十五條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財

務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關(guān)工作。

     第二十六條 董事會辦公室作為公司信息披露事務的管理和執(zhí)行

部門，由董事會秘書管理，進行信息的匯總和規(guī)范化準備。

     第二十七條 公司重大信息管理工作依據(jù)《冠城大通股份有限公

司信息披露管理條例》等相關(guān)制度規(guī)定執(zhí)行。

     第五章 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會及高級管理人員等的報告、

                              審議和披露職責

     第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關(guān)

注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

     第二十九條 董事應當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務

狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需資料。

     第三十條 監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職

責的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并發(fā)表意見。

     第三十一條 監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明

編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、交易商協(xié)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況，并確保按照交易商協(xié)會要求的時間披露。

     第三十二條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營

或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

                          第六章 信息披露的保密措施

     第三十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他因工作關(guān)系

接觸到應披露信息的工作人員、專業(yè)機構(gòu)均為公司內(nèi)幕信息的知情人，在信息披露前負有保密義務。

     第三十四條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之

前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。內(nèi)幕人士不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

     第三十五條 當董事會得知，有關(guān)尚待披露的信息難以保密，或

者已經(jīng)泄露，或者公司償債能力已經(jīng)因此明顯發(fā)生異常波動時，公司應當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素。

     第三十六條 在公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不適合發(fā)布的信息

時，董事會秘書有權(quán)制止。

                第七章 信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理

     第三十七條 公司對外信息披露的文件由公司檔案室分類存檔保

管。

     第三十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員按照本制度履行信

息職責情況由董事會辦公室負責記錄，并由檔案室保管。

                          第八章 責任追究與處理措施

     第三十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披

露的真實性、準確性、完整性、及時性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

     第四十條 董事會、監(jiān)事會應當對公司臨時報告信息披露的真實

性、準確性、完整性、及時性承擔主要責任。

     公司董事長、財務負責人、財務部門負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性承擔主要責任。

     第四十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員失職導

致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響的，應依照法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度對責任人員進行處罰。

                                   第九章 附則

     第四十二條 本制度未盡事宜，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《銀行

間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》、《非金融企業(yè)債務融資工具市場自律處分規(guī)則》規(guī)定執(zhí)行。

     第四十三條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會，經(jīng)公司董事會審議通

過后實施，修改程序亦同。

                                                     冠城大通股份有限公司

                                                               董事會

                                                            2017年5月15日