北京市中倫律師事務(wù)所

                   關(guān)于國光電器股份有限公司

                2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                               法律意見書

                              二�一七年八月

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              北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號(hào)SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022

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                         北京市中倫律師事務(wù)所

                      關(guān)于國光電器股份有限公司

                     2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                 法律意見書

致：國光電器股份有限公司

    北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的常年法律顧問，受公司委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《國光電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

    本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    經(jīng)查驗(yàn)，根據(jù)公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的決議，公司于2017年8

月3日在指定媒體發(fā)布了《國光電器股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)

股東大會(huì)的通知》，其內(nèi)容符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會(huì)議于

2017年8月18日下午14:30在廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)公司行政樓辦

公室舉行；網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年8月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2017年8月17日下午15:00-2017年8月18日15:00。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合《會(huì)議通知》的內(nèi)容。

    經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員和會(huì)議召集人資格

    本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2017年8月14日。經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大

會(huì)的股東及委托代理人12名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為106,897,337股，占公

司有表決權(quán)股份總數(shù)的 25.6408%；其中，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東授權(quán)的代

理人共8名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為95,670,307股，占公司有表決權(quán)股份總

數(shù)的 22.9478%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 4 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為

11,227,030股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.6930%。

    本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，公司部分高級(jí)管理人員和見證律師列席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    經(jīng)見證，公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議就公告中列明的審議事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行清點(diǎn)、監(jiān)票和計(jì)票。經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：

    1、 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案

    （1） 總的表決情況

與會(huì)有效表  占與會(huì)有效             占與會(huì)有效             占與會(huì)有效

決權(quán)同意票  表決權(quán)股份  反對(duì)票數(shù)  表決權(quán)股份  棄權(quán)票數(shù)  表決權(quán)股份  表決結(jié)果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對(duì)票數(shù)  者有效表決  棄權(quán)票數(shù)  者有效表決  表決結(jié)果

數(shù)     權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通過

    2、 審議關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的議案

    （1） 總的表決情況

與會(huì)有效表  占與會(huì)有效             占與會(huì)有效             占與會(huì)有效

決權(quán)同意票  表決權(quán)股份  反對(duì)票數(shù)  表決權(quán)股份  棄權(quán)票數(shù)  表決權(quán)股份  表決結(jié)果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對(duì)票數(shù)  者有效表決  棄權(quán)票數(shù)  者有效表決  表決結(jié)果

數(shù)     權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通過

    3、 審議關(guān)于《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人

關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的承諾》的議案

    （1） 總的表決情況

與會(huì)有效表  占與會(huì)有效             占與會(huì)有效             占與會(huì)有效

決權(quán)同意票  表決權(quán)股份  反對(duì)票數(shù)  表決權(quán)股份  棄權(quán)票數(shù)  表決權(quán)股份  表決結(jié)果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,897,337     100%        0          0%          0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對(duì)票數(shù)  者有效表決  棄權(quán)票數(shù)  者有效表決  表決結(jié)果

數(shù)     權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,702,430     100%        0          0%          0          0%        通過

    4、 審議關(guān)于修訂《公司章程》的議案

    （1） 總的表決情況

與會(huì)有效表  占與會(huì)有效             占與會(huì)有效             占與會(huì)有效

決權(quán)同意票  表決權(quán)股份  反對(duì)票數(shù)  表決權(quán)股份  棄權(quán)票數(shù)  表決權(quán)股份  表決結(jié)果

    數(shù)       總數(shù)比例               總數(shù)比例               總數(shù)比例

106,791,737    99.9012    105,600     0.0988        0          0%        通過

    （2） 中小投資者表決情況

中小投資  占中小投資             占中小投資             占中小投資

者同意票  者有效表決  反對(duì)票數(shù)  者有效表決  棄權(quán)票數(shù)  者有效表決  表決結(jié)果

數(shù)     權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)             權(quán)股份總數(shù)

              比例                   比例                    比例

11,596,830   99.0976%   105,600     0.9024%       0          0%        通過

    以上會(huì)議議案中，第1-3項(xiàng)為以普通決議通過的議案，已獲得本次股東大會(huì)

出席會(huì)議股東或股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。第4項(xiàng)為

以特別決議通過的議案，已獲得本次股東大會(huì)出席會(huì)議股東或股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過；

    本次股東大會(huì)召開情況已做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書簽字并存檔。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、會(huì)議表決程序均符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    以上法律意見僅供公司隨本次股東大會(huì)決議公告予以公告使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的或用途。

                                【以下無正文】