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證券代碼： 603799 證券簡(jiǎn)稱：華友鈷業(yè)
二○一七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
二○一七年九月十一日
會(huì) 議 資 料
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目 錄
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程...................................................................................... 3
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知...................................................................................... 4
議案一： 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案................................................................................... 6
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2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間： 2017 年 9 月 11 日 13： 30 開始
會(huì)議地點(diǎn)： 浙江省桐鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)梧振東路 18 號(hào)華友鈷業(yè)公司行政
大樓一樓一號(hào)會(huì)議室
一、宣布會(huì)議開始
二、宣布出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東人數(shù)、代表股份數(shù)
三、推舉計(jì)票人、監(jiān)票人
四、審議議案
五、投票表決
六、股東提問，董事、監(jiān)事、高管人員回答股東提問
七、休會(huì)（等待網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，工作人員統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果）
八、宣布表決結(jié)果
九、律師宣布法律意見書
十、宣布會(huì)議結(jié)束
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2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見的通
知》等相關(guān)法規(guī)、文件精神，以及《公司章程》 等規(guī)定的要求，為了維護(hù)全體投
資者的合法權(quán)益，保證公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，
特制訂本須知。
1、董事會(huì)以維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會(huì)正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)
真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)。大會(huì)設(shè)會(huì)務(wù)組，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序及服
務(wù)等事宜。
2、為能及時(shí)、準(zhǔn)確地統(tǒng)計(jì)出席會(huì)議的股東或股東代表所代表的持股總數(shù)，登
記出席股東大會(huì)的各位股東及代理人應(yīng)準(zhǔn)時(shí)到達(dá)會(huì)場(chǎng)簽到并確認(rèn)參會(huì)資格。股東
參會(huì)登記當(dāng)天沒有通過電話、傳真或郵件方式登記的，不在簽到表上登記簽到的，
或會(huì)議正式開始后沒有統(tǒng)計(jì)在會(huì)議公布股權(quán)數(shù)之內(nèi)的股東或股東代表，不得參加
表決和發(fā)言。
3、 出席大會(huì)的股東（或股東代表），依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)
利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。大會(huì)召開期間，股東（或股東代表）事先
準(zhǔn)備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組登記，股東（或股東代表）臨時(shí)要求發(fā)言或就
相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組申請(qǐng)，經(jīng)大會(huì)主持人許可后方可進(jìn)行。
4、 每一位股東或股東代表在股東大會(huì)上發(fā)言不得超過兩次， 第一次發(fā)言的時(shí)
間不得超過五分鐘， 第二次發(fā)言不得超過三分鐘。
5、 大會(huì)主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員等回答股東問題，
與本次股東大會(huì)議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益
的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。
6、 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)投票
和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果發(fā)布股東大會(huì)決議公告。 現(xiàn)場(chǎng)表決采用記名投票方式表決，
由推選出的股東代表和監(jiān)事代表、律師參加計(jì)票、監(jiān)票。公司將通過上海證券交
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易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)
間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
7、現(xiàn)場(chǎng)股東或股東代表在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票中每項(xiàng)議案下列明的“同
意”“反對(duì)”“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√” 表示，多選或不選均視作無
效票，作棄權(quán)處理。
8、本次大會(huì)共審議一項(xiàng)議案，逐項(xiàng)表決。 本次大會(huì)的全部議案由股東大會(huì)以
特別決議通過，即由出席股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)的三分之二
以上通過。
9、 本次股東大會(huì)見證律師為國(guó)浩律師（杭州） 事務(wù)所律師。
10、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東或股東代表的
合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東或股東代表、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)
管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。
11、 公司董事會(huì)將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 為保證會(huì)場(chǎng)秩
序，進(jìn)入會(huì)場(chǎng)后，請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至振動(dòng)狀態(tài)， 場(chǎng)內(nèi)請(qǐng)勿大聲喧嘩。 會(huì)議謝絕個(gè)
人錄音、拍照及錄像。 對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，
將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 11 日
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議案一
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
公司新增日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（ 一）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
公司第二大股東桐鄉(xiāng)市華友投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華友投資”）及/或其
關(guān)聯(lián)方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巴莫科技”）部分股份，收
購?fù)瓿珊蟀湍萍紝⒊蔀楸竟镜年P(guān)聯(lián)法人。目前，該項(xiàng)收購事項(xiàng)正在進(jìn)行中，
尚未完成。除該新增關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)外，公司無其他日常關(guān)聯(lián)交易。
在巴莫科技未成為公司關(guān)聯(lián)方之前，巴莫科技一直為公司鈷產(chǎn)品的重要客戶
之一，公司與巴莫科技一直保持著良好的客戶關(guān)系。從 2017 年年初至本公告日，
公司共計(jì)與巴莫科技之間發(fā)生交易金額 67,184 萬元，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)
議對(duì)交易情況一并進(jìn)行了審查， 并予以確認(rèn)同意。
（ 二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額及類別
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易
類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù) 計(jì)金額
占同
類業(yè)
務(wù)比
例 （%
）
本年年初至
披露日與關(guān)
聯(lián)人累計(jì)已
發(fā)生的交易
金額
上年
實(shí)際
發(fā)生
金額
占同類
業(yè)務(wù)比
例（％）
本次預(yù)計(jì)金額
與上年實(shí)際發(fā)
生金額差異較
大的原因
向關(guān)聯(lián)人
銷 售 產(chǎn)
品、商品
天津巴莫
科技股份
有限公司
160,000 18% 67184 57367 15% 鈷產(chǎn)品價(jià)格大
幅上漲
合計(jì) 160,000
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注：本次預(yù)計(jì)期間為本公告日至公司 2017 年年度股東大會(huì)召開之日。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱 天津巴莫科技股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91120000741366579H
成立時(shí)間 2002 年 8 月 15 日
住所 天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰大道 8 號(hào)
法定代表人 李天成
經(jīng)營(yíng)范圍
研制、開發(fā)、生產(chǎn)高科技電池材料產(chǎn)品；與信息產(chǎn)業(yè)配套的
電源產(chǎn)品及相關(guān)材料、機(jī)電產(chǎn)品（小轎車除外）批發(fā)兼零售；
產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可
證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的按規(guī)定辦
理）
截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技資產(chǎn)總額 16.41 億元，凈資產(chǎn) 5.56 億元，
2016 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 12.04 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3683.64 萬元。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司實(shí)際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過華友投資間接持有
本公司 19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。
華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）本次收購巴莫科技部分股權(quán)完成后，華友投資（或
其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技的第一大股東。
在本次收購?fù)瓿珊螅b于華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技第一大股
東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施指引》、《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定以及實(shí)
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質(zhì)重于形式原則，認(rèn)定巴莫科技屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
巴莫科技是依法存續(xù)的企業(yè)法人，是國(guó)內(nèi)知名的鋰電正極材料生產(chǎn)商。巴莫
科技近三年一直是公司鈷產(chǎn)品主要客戶之一，與公司保持著良好的合作關(guān)系。根
據(jù)過往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容為公司及子公司向關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司銷售四
氧化三鈷等鈷產(chǎn)品。公司及子公司與關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司之間發(fā)生的日常
關(guān)聯(lián)交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進(jìn)行，交易的價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)公允
價(jià)格協(xié)商確定，符合公司及全體股東的利益。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司與巴莫科技之間的客戶關(guān)系過往三年一直存在，屬于公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
巴莫科技本次成為關(guān)聯(lián)方后，公司將根據(jù)實(shí)際情況，遵循市場(chǎng)公開、公平、公正
的原則與巴莫科技簽訂正常的業(yè)務(wù)往來合同。公司本次新增的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)影
響本公司獨(dú)立性，亦不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性。
本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 11 日