北京金誠同達律師事務(wù)所

                       關(guān)于樂凱膠片股份有限公司

                    2017年第一次臨時股東大會的

                                  法律意見書

致：樂凱膠片股份有限公司

    北京金誠同達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席并見證公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）和《樂凱膠片股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了本次股東大會的相關(guān)材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結(jié)果等重要事項的合法性進行了現(xiàn)場核驗。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2017年9月14日通過《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站公告了《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。《會議通知》中列明了本次股東大會時間、地點、審議事項、股權(quán)登記日等內(nèi)容。

    2、2017年9月18日，持有公司34.11%股份的股東中國樂凱集團有限公司，向本次股東大會召集人提交兩項臨時提案，分別為《關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案》和《關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案》。

    3、2017年9月19日，公司董事會通過《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》。

    4、本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式。

    5、本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月29日下午14:00在公司辦公樓會議室如期舉行，會議由公司董事長滕方遷先生主持。

    經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內(nèi)容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格

    根據(jù)《會議通知》，有權(quán)出席本次股東大會的人員為截至2017年9月26日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。

    實際參加本次股東大會表決的股東及授權(quán)代表9 人，代表股份 127,953,452

股，占公司總股本的34.3046%。

    現(xiàn)場出席本次股東大會的股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。

    經(jīng)查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會的議案

    根據(jù)《會議通知》及會議相關(guān)材料，本次股東大會審議的議案為：

    1、關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    2、關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

    3、關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案

    4、關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

    經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與《會議通知》及《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于2017年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》中列明的事項相符，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。

    四、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

    1、根據(jù)《會議通知》，本次股東大會采取現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種表決方式。現(xiàn)場投票采取記名方式投票表決，由股東代表、監(jiān)事代表和律師共同進行計票、監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

    2、本次股東大會議案的表決情況

    本次股東大會議案的表決情況和結(jié)果如下：

    (1) 關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    該議案贊成127,930,952股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9824 %，反

對22,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0176 %，無棄權(quán)票，通過了本項

議案。

    (2) 關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項議案。

     (3) 關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項議案。

     (4) 關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線）

節(jié)余資金的議案

    該議案贊成127,934,952股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9855 %，

反對18,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0145 %，無棄權(quán)票，通過了

本項議案。

    經(jīng)審查，本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京金誠同達律師事務(wù)所關(guān)于樂凱膠片股份有限公司2017年第

一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

  北京金誠同達律師事務(wù)所（蓋章）

  負責(zé)人：（簽字）                                經(jīng)辦律師：（簽字）

  龐正忠：                                        葉正義：

                                                    趙力峰：

                                                         2017年9月29日