北京市天元律師事務(wù)所

                      關(guān)于寧波杉杉股份有限公司

              2017年第三次臨時股東大會的法律意見

                                                           京天股字（2017）第458號

致：寧波杉杉股份有限公司

    寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第三次臨時股東大會（以

下簡稱“本次股東大會”）采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場會議于2017年8月31日下午13時30分在浙江省寧波市望春工業(yè)園區(qū)云林中路238號杉杉新能源基地A座5區(qū)會議室召開。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現(xiàn)場會議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《寧波杉杉股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事項出具本法律意見。

     為出具本法律意見，本所律師審查了《寧波杉杉股份有限公司九屆董事會第五次會議決議公告》、《寧波杉杉股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現(xiàn)場會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計票工作。

    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

    公司第九屆董事會于2017年8月14日召開第五次會議作出決議召集本次股東

大會，并于2017年8月16日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大會通知》。

該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式和出席會議對象等內(nèi)容。

    本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年8月31日下午13時30分在浙江省寧波市望春工業(yè)園區(qū)云林中路238號杉杉新能源基地A座5區(qū)會議室召開，由董事長莊巍主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為股東大會召開當(dāng)日[9:15-15:00]。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

    二、  出席本次股東大會的人員資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會的人員資格

    出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共計6人，

共計持有公司有表決權(quán)股份448,845,939股，占公司股份總數(shù)的39.9768%，其中：

     1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權(quán)委托書和個人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表（含股東代理人）共計3人，共計持有公司有表決權(quán)股份447,862,282股，占公司股份總數(shù)的39.8892%。

    2、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計3人，共計持有公司有表決權(quán)股份983,657股，占公司股份總數(shù)的0.0876%。

    除上述公司股東及股東代表外，公司董事、監(jiān)事、公司董事會秘書及本所律師出席了會議，部分高級管理人列席了會議。

    （二）本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會。

    網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表資格均符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的前提下，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

    三、  本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    經(jīng)查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。

    本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的投票統(tǒng)計結(jié)果為準(zhǔn)。

    經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會審議議案表決結(jié)果如下：

    （一）《關(guān)于寧波杉杉股份有限公司擬發(fā)行超短期融資券的議案》

    表決情況：同意448,826,939股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9957%；反對19,000股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0043%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    表決結(jié)果：通過

    （二）《關(guān)于公司控股子公司投資建設(shè)負(fù)極一體化基地項目的議案》

    表決情況：同意448,826,939股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9957%；反對19,000股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0043%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    表決結(jié)果：通過

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

                                 （本頁以下無正文）

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