深圳惠程:北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于公司2015年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見(jiàn)書(shū)
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市惠程電氣股份有限公司
2015 年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的
預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件
之
法律意見(jiàn)書(shū)
二○一七年八月
目錄
釋義......2
律師事務(wù)所聲明......4
一、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容......5
二、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)......8
三、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票解鎖/期權(quán)行權(quán)滿足條件情況......10
四、2015年激勵(lì)計(jì)劃解鎖/行權(quán)安排......11
五、結(jié)論意見(jiàn)......12
釋義
以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：
本所 指 北京市安理律師事務(wù)所
公司 指 深圳市惠程電氣股份有限公司
2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、深圳市惠程電氣股份有限公
司2015年第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
2015年第一期股權(quán)激勵(lì) 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股
計(jì)劃 票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
2015年第二期股權(quán)激勵(lì) 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股
計(jì)劃 票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
《考核辦法》 指 深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法
限制性股票 指 公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的
公司股票
股票期權(quán) 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)
格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利
激勵(lì)對(duì)象 指 按照本計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票和股票期權(quán)的董事、高
級(jí)管理人員及核心管理人員
高級(jí)管理人員 指 深圳惠程總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、深
圳惠程《公司章程》規(guī)定的其他人員
授予日/授權(quán)日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票和股票期權(quán)的日期，授
予日/授權(quán)日必須為交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
鎖定期 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的
期限
解鎖期 指 本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性
股票解除鎖定并可流通上市的期間
解鎖日 指 本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性
股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象所獲股權(quán)解鎖所必須滿足的
條件
等待期 指 股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)每個(gè)行權(quán)期首個(gè)可行權(quán)日
的期間
行權(quán) 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)
格和條件購(gòu)買(mǎi)公司股份的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對(duì)象開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
行權(quán)價(jià)格 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購(gòu)
買(mǎi)公司股份的價(jià)格
行權(quán)條件 指 股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象形式股票期權(quán)所必須滿足的條件
有效期 指 從限制性股票和股票期權(quán)授予之日起至所有限制性股
票解鎖或回購(gòu)注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
《備忘錄》 指 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事
項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》
《公司章程》 指 《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司
2015年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與
股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件
之法律意見(jiàn)書(shū)
安理【意】[2017]字第Y036號(hào)
致：深圳市惠程電氣股份有限公司
北京市安理律師事務(wù)所接受深圳市惠程電氣股份有限公司委托，就公司實(shí)行2015年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問(wèn)，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了公司的2015年第一期《激勵(lì)計(jì)劃》、第二期《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核辦法》、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、公司書(shū)面承諾、激勵(lì)對(duì)象書(shū)面承諾等文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過(guò)查詢政府部門(mén)公開(kāi)信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師在工作過(guò)程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作法律意見(jiàn)書(shū)所必需的原始書(shū)面材料和承諾，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，且無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2、本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《公司法》、《證券法》等國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門(mén)、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門(mén)公開(kāi)可查的信息作為制作本法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)。
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅就與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國(guó)境內(nèi)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)的適當(dāng)資格。本法律意見(jiàn)書(shū)中涉及會(huì)計(jì)審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說(shuō)明予以引述。
6、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定文件，隨其他材料一同披露。
7、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本激勵(lì)計(jì)劃披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見(jiàn)。
一、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容
（一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)形式為限制性股票和股票期權(quán)相結(jié)合，股票來(lái)源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)之日起最長(zhǎng)不超過(guò)48個(gè)月。
首次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分三期
解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為 30%、30%、40%；預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象
的限制性股票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期解
鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。
3、由于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵(lì)對(duì)象因資金不足決定減少限制性股票認(rèn)購(gòu)數(shù)額，全部激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄股票期權(quán)的授予，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議批準(zhǔn)，首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)調(diào)整為6人，首次授予的限制性股票總數(shù)調(diào)整為820萬(wàn)股，首次授予的股票
期權(quán)總數(shù)調(diào)整為0份，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)
管理人員。首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
授予限制性股票數(shù) 占首次授予限制性股 占授予前公司總
序號(hào) 姓名
量（萬(wàn)股） 票總數(shù)的比例 股本的比例
1 紀(jì)曉文 325 39.63% 0.42%
2 楊富年 325 39.63% 0.42%
3 王東 40 4.88% 0.05%
4 田青 80 9.76% 0.10%
5 朱麗梅 25 3.05% 0.03%
6 方莉 25 3.05% 0.03%
合計(jì)6人 820 100% 1.06%
預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公
司任職的核心骨干，預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
序號(hào) 姓名 授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量 占預(yù)留限制性股票授予總量的
（萬(wàn)股） 比例
1 倪龍軼 160 100%
授予的預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量 占預(yù)留股票期權(quán)授予總量的比
序號(hào) 姓名 （萬(wàn)份） 例
2 陳文龍 60 100%
（二）2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)形式為限制性股票與股票期權(quán)相結(jié)合，股票來(lái)源均為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。
2、授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為1,730萬(wàn)股，其中首次授予數(shù)量不超
過(guò)1,570萬(wàn)股，預(yù)留不超過(guò)160萬(wàn)股另行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，授予激勵(lì)對(duì)象的
股票期權(quán)數(shù)量為710萬(wàn)份，其中首次授予數(shù)量不超過(guò)650萬(wàn)份，預(yù)留不超過(guò)60
萬(wàn)份另行授予給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。
3、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權(quán)之日起48個(gè)月，首次授予
激勵(lì)對(duì)象的限制性股票和股票期權(quán)自授予/授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后分三期解鎖/行
權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)留的限制性股票和股票期
權(quán)自授予/授權(quán)日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，各期解鎖/行權(quán)的比例分別為
50%、50%。
4、首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為10人，激勵(lì)對(duì)象包括當(dāng)時(shí)在任的董事、
高級(jí)管理人員及核心管理人員：
授予限制性股 占首次授予限 授權(quán)股票期權(quán) 占首次授予期
序號(hào) 姓名 票數(shù)量（萬(wàn)股） 制性股票總數(shù) 數(shù)量（萬(wàn)份） 權(quán)總數(shù)的比例
的比例
1 紀(jì)曉文 570 36.31% 185 28.46%
2 楊富年 570 36.31% 185 28.46%
3 王東 80 5.10% 50 7.69%
4 田青 80 5.10% 50 7.69%
5 朱麗梅 80 5.10% 50 7.69%
6 方莉 80 5.10% 50 7.69%
7 核心管理人員， 110 7.01% 80 12.31%
共計(jì)4人
合計(jì)10人 1,570 100% 650 100%
預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為2人，激勵(lì)對(duì)象包括公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公
司任職的董事和核心骨干，預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下所示：
授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量 占預(yù)留限制性股票授予
序號(hào) 姓名
（萬(wàn)股） 總量的比例
WANXIAO YANG
1 160 100%
（中文名：萬(wàn)曉陽(yáng)）
授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量 占預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)總
序號(hào) 姓名
（萬(wàn)份） 量的比例
1 曹曉黎 60 100%
二、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2015年8月5日公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第一
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2015年8月5日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第一期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議
通過(guò)了2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年12月28日公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第
十一次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整2015年第一期股權(quán)激勵(lì)首次授予激勵(lì)對(duì)象及授
予數(shù)量的議案和關(guān)于向2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份
的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2016年12月28日公司第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股
票第一個(gè)解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股
票和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2015年10月12日公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第
二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2015年10月12日公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了2015年第二
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議形式審議
通過(guò)了2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案。
4、2015年11月4日公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五次監(jiān)事會(huì)第十次
會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于向2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股
票與股票期權(quán)的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十
七次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份
的議案，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2016年11月4日公司第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股
票和股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第
二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2015年兩期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股
票和股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)同意根據(jù)2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)已離職激勵(lì)對(duì)象紀(jì)曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二
十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
三、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票解鎖/期權(quán)行權(quán)滿足條件情況
（一）鎖定期/等待期已屆滿
根據(jù)公司2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司授予激勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性股
票與股票期權(quán)自授予/授權(quán)日即2016年8月16日起滿12個(gè)月后分兩期解鎖/行權(quán)，
各期解鎖/行權(quán)的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激
勵(lì)對(duì)象的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)的第一個(gè)鎖定期/等待期已屆滿，可申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的比例為所獲授限制性股票與股票期權(quán)總量的50%。
（二）第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件達(dá)成情況說(shuō)明
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。
3、申請(qǐng)解鎖/行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象2016年度績(jī)效考核成績(jī)均為“良好”或“優(yōu)
秀”，滿足解鎖/行權(quán)條件。
4、公司業(yè)績(jī)滿足條件：
（1）2012-2014年歸屬于上市公司股東的平均凈利潤(rùn)為3,669,784.29元，
2012-2014年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤(rùn)為
-3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為75,912,490.21元、39,723,846.33元，均高
于2012-2014年的平均水平且不為負(fù)，滿足解鎖/行權(quán)條件。
（2）公司2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為75,912,490.21元，不低于2012-2014
年凈利潤(rùn)平均值的絕對(duì)值3,669,784.29元的200%，滿足解鎖/行權(quán)條件。
（3）公司2016年市值為1,018,028.38萬(wàn)元，相比2014年的市值610,761.05
萬(wàn)元，市值增長(zhǎng)率達(dá)到66.68%，滿足解鎖/行權(quán)條件。
四、2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃解鎖/行權(quán)安排
（一）限制性股票
1、公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通
股，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會(huì)師報(bào)
字（2016）第4725號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司已分別于2016年10月26日、2016
年11月2日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票的授予登記手續(xù)。
2、激勵(lì)對(duì)象本次可解鎖的限制性股票數(shù)量
占首次授予限 本次可解鎖的
獲授的限制性股
序號(hào) 姓名 職務(wù) 票數(shù)量（萬(wàn)股） 制性股票總量 限制性股票數(shù)
的比例 量（萬(wàn)股）
1 倪龍軼 核心骨干 160 100% 80
WANXIAO
2 YANG（中文 董事 160 100% 80
名：萬(wàn)曉陽(yáng)）
合計(jì) 320 100% 160
（二）股票期權(quán)
1、行權(quán)期限：本次可行權(quán)的股票期權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2017
年8月16日至2018年8月15日。具體行權(quán)事宜，待自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)辦理完
畢后方可實(shí)施。
2、行權(quán)股票的來(lái)源和預(yù)計(jì)數(shù)量：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票，本次預(yù)計(jì)定向發(fā)行60萬(wàn)股人民幣A股普通股，占激勵(lì)對(duì)象已獲授期權(quán)總數(shù)120萬(wàn)份的50%。
3、行權(quán)價(jià)格：本次可行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為14.78元/股。若在行權(quán)前
公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、派息、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
4、激勵(lì)對(duì)象本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：
占首次授予本次可行權(quán)
獲授的股票期
序號(hào) 姓名 職務(wù) 的股票期權(quán)的股票期權(quán)
權(quán)數(shù)量（萬(wàn)份）
總量的比例 數(shù)量（萬(wàn)份）
1 陳文龍 核心骨干 60 100% 30
2 曹曉黎 核心骨干 60 100% 30
合計(jì) 120 100% 60
五、結(jié)論意見(jiàn)
公司已達(dá)到2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績(jī)條件，公司、激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)
生法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃或禁止解鎖/行權(quán)的情形；公司已履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，已按規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司激勵(lì)對(duì)象已滿足2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期股票解鎖、股票期權(quán)行權(quán)的條件。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，經(jīng)北京市安理律師事務(wù)所律師簽字并加蓋公章后生效。
本頁(yè)以下空白，下接簽字蓋章頁(yè)。
此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司2015
年第一期、第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個(gè)解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件之法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)
北京市安理律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
崔憲濤
負(fù)責(zé)人：____________
王清友
李龍
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