北京市安理律師事務所

                        關于

      深圳市惠程電氣股份有限公司

        2017年第一次臨時股東大會

             法律意見書

                安理【意】(2017）第Y039號

北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路38號安聯(lián)大廈9層，郵編：100026

電話（Tel）：(010)85879199   傳真（Fax）：(010)85879198

                   二�一七年九月

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                      2017年第一次臨時股東大會的

                                   法律意見書

                                                        安理【意】（2017）第Y039號

致：深圳市惠程電氣股份有限公司

    北京市安理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。本所指派律師參加了本次股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等我國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

    本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的提案、股東大會的表決程序和表決結(jié)果有關事宜發(fā)表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內(nèi)容及議案中所涉事實、數(shù)據(jù)的真實性、準確性等問題發(fā)表法律意見。

    本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。

    本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、公司董事會于2017年9月2日在證監(jiān)會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現(xiàn)場會議召開時間、會議期限、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現(xiàn)場會議的登記方式、參與網(wǎng)絡投票的具體操作流程和其他有關事項予以公告。

    2、本次股東大會采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場會議如期于2017年9月18日下午14:30在北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會網(wǎng)絡投票時間，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2017年9月18日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年9月17日15：00至2017年9月18日15：00期間的任意時間。

    經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規(guī)定。

二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格

    1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共17人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)134,805,779股，占公司股份總數(shù)的16.43%。公司董事會成員、監(jiān)事會成員出席了本次股東大會，董事會秘書及見證律師列席了本次股東大會。

    2、根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票的股東共計14人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)4,423,720股，占公司股份總數(shù)的0.54%。    3、出席本次股東大會的中小股東共27名（包括現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票），代表公司股份32,574,782股，占公司總股本的3.97%。

    4、本次股東大會的召集人為公司董事會。

    經(jīng)核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會的提案

    根據(jù)深圳市惠程電氣股份有限公司《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通

知》，本次股東大會審議的議案為：《關于修訂
<公司章程>
 的議案》、《關于補選公司監(jiān)事的議案》。

    經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。

四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結(jié)果

    根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行了投票。

    一、審議通過了《關于修訂
 <公司章程>
  的議案》，表決結(jié)果：同意138,994,099 股，反對235,400股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會(含網(wǎng)絡投票)有表決權(quán) 股份總數(shù)的99.83%。 二、審議通過了《關于補選公司監(jiān)事的議案》，表決結(jié)果如下：同意138,994,099 股，反對235,400股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會(含網(wǎng)絡投票)有表決權(quán) 股份總數(shù)的99.83%。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會的人員資格及召集人資格、股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議形成的決議合法有效。 本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。 （本頁以下無正文，下接簽字頁） （此頁無正文，為《北京市安理律師事務所關于深圳市惠程電氣股份有限公司2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁） 北京市安理律師事務所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）： 負責人： 王清友 崔憲濤 李龍 二�一七年九月十八日