獨(dú)立董事關(guān)于

          公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》等法律規(guī)范、規(guī)章制度、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，我們作為廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，經(jīng)過(guò)審慎討論，就公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

    一、關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的獨(dú)立意見(jiàn)

    1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定不得解鎖的情形；

    2、首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。

    3、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。

    綜上，同意公司上述38名激勵(lì)對(duì)象（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖

當(dāng)期的80%）在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。

    二、關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)

    經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)程序合法、合規(guī)。此次回購(gòu)注銷部分限制性股票不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。同意公司回購(gòu)注銷該部分限制性股票。

    三、關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)

    公司及納入公司合并報(bào)表范圍的子公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的決策程序符合公司《章程》、《投資決策管理制度》、《募集資金管理制度》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。在確保不影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的情況下，公司及納入公司合并報(bào)表范圍的子公司使用部分閑置募集資金適時(shí)購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金的使用效率，能夠獲得一定的投資效率，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意公司使用部分閑置募集資金不超過(guò)人民幣1.6億元（含1.6億元）適時(shí)購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，投資期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年之內(nèi)有效。

    四、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見(jiàn)

    公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、提高募集資金使用效率，符合股東利益最大化的原則和維護(hù)公司整體利益的需要。

公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間未超過(guò)12個(gè)月，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資，同時(shí)公司已承諾在本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間內(nèi)不進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資。因此，我們同意公司使用部分閑置募集資金不超過(guò)人民幣2億元（含2億元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

    五、關(guān)于對(duì)江西云鋰材料股份有限公司增資的獨(dú)立意見(jiàn)

    公司本次對(duì)江西云鋰材料股份有限公司進(jìn)行增資，符合公司鋰離子電池材料發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，鞏固公司的行業(yè)地位。

本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。本次增資是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的情況。關(guān)于對(duì)江西云鋰材料股份有限公司增資的議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，決策程序合法合規(guī)。基于上述意見(jiàn)，我們同意公司以自有資金對(duì)江西云鋰材料股份有限公司增資。

    （以下無(wú)正文，為獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)的簽署頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)的簽署頁(yè)）

    獨(dú)立董事簽署：

            賀春海                                  容敏智

            趙建青                                  吳琪

                                                                2017年9月7日