先導(dǎo)智能:關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號(hào)），無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)智能”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）已完成發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)實(shí)施工作。
本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，相關(guān)方的主要承諾事項(xiàng)及承諾目前履行的情況如下：
序號(hào) 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方作出的承諾
一、本公司/本人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、
估值、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司/本人有
關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本
材料或口頭證言等）。所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的所有簽字與印章均為真實(shí)、有效，該
等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息
和文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
二、在參與本次交易期間，本公司/本人將依照相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供有
關(guān)于提供信息 關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
王德女、李永 保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
的真實(shí)性、準(zhǔn) 富、泰坦電力電 三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌
1 確性和完整性 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑?
的承諾函 子集團(tuán) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人不轉(zhuǎn)
讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董
事會(huì)代本公司/本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在
兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易
所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)
鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾
鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
四、本公司/本人提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署人
均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得所必須的有效
授權(quán)（如需）。
最近五年，本人未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛞婪ㄗ肪啃淌仑?zé)任的情形；不存在涉嫌違法違規(guī)正
2 王德女、李永富 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或作出行政處罰的情形。
關(guān)于五年內(nèi)未 最近五年，本人不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
受處罰和無(wú)不 中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì)律處分等違反
誠(chéng)信情況的承 誠(chéng)信的情況。
經(jīng)本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
諾函 理人員均未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
泰坦電力電子 的重大民事訴訟或者仲裁。
3 集團(tuán) 經(jīng)本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員均不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì)律處分等違反誠(chéng)信的情況。
（一）本人/本公司承諾持有的泰坦新動(dòng)力的股權(quán)不存在出資
不實(shí)、延期出資、抽逃出資等違反本人作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)
王德女、李永 及責(zé)任的行為，也不存在其他影響泰坦新動(dòng)力合法存續(xù)的情況。
關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn) （二）本人/本公司承諾上述股權(quán)不存在信托安排、不存在股
4 權(quán)屬的承諾函 富、泰坦電力電 份代持，不代表其他方的利益，且未設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何
子集團(tuán) 擔(dān)保權(quán)益，同時(shí)也不存在任何已經(jīng)或可能導(dǎo)致上述股權(quán)被司法機(jī)關(guān)
或行政機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等限制權(quán)利處分的約束。
（三）本人/本公司承諾不存在任何正在進(jìn)行或潛在的影響本
人轉(zhuǎn)讓泰坦新動(dòng)力股權(quán)的訴訟、仲裁或糾紛。
（一）本人/本公司擁有與先導(dǎo)智能簽署協(xié)議和履行協(xié)議項(xiàng)下
王德女、李永 權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
關(guān)于主體資格 （二）本人/本公司最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)
5 的承諾函 富、泰坦電力電 明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事
子集團(tuán) 訴訟或者仲裁。
（三）本人/本公司保證泰坦新動(dòng)力或本人簽署的所有協(xié)議或
合同不存在阻礙本人轉(zhuǎn)讓泰坦新動(dòng)力股權(quán)的限制性條款。
本人承諾，本人通過(guò)本次交易認(rèn)購(gòu)的先導(dǎo)智能股份自股份發(fā)行
結(jié)束之日起12個(gè)月屆滿之日以及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈
利補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日較晚者不轉(zhuǎn)讓，但按照本人與先導(dǎo)智能簽
署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購(gòu)的股份除外。
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格
重新計(jì)算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如
下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之
日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②自第1年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫
6 關(guān)于股份鎖定 王德女、李永富 婦合計(jì)在本次交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申
請(qǐng)解鎖；
的承諾函 ③自第2年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫
婦合計(jì)在本次交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申
請(qǐng)解鎖；
④其余合計(jì)部分即15,793,206股自第3年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)
完成后，可申請(qǐng)解鎖；
⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于
法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依
照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
泰坦電力電子 本公司承諾，本公司通過(guò)本次交易認(rèn)購(gòu)的先導(dǎo)智能股份自股份
7 集團(tuán) 發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月屆滿之日不轉(zhuǎn)讓。
1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制
關(guān)于減少與規(guī) 王德女、李永 的其他企業(yè)與先導(dǎo)智能及其子公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交
8 范關(guān)聯(lián)交易的 富、泰坦電力電 易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則
和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文
承諾函 子集團(tuán) 件及《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》的規(guī)定，依法履行信
息披露義務(wù)并遵守相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，履行必要的關(guān)聯(lián)董事
/關(guān)聯(lián)股東回避表決等義務(wù)，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的
條件與先導(dǎo)智能進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導(dǎo)智
能及其他股東的合法權(quán)益的行為。
2、本人將按照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)以及《無(wú)
錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；本
人/本公司承諾不利用上市公司股東地位，損害先導(dǎo)智能及其他股
東的合法利益；
3、本次重大資產(chǎn)重組完成后，本人/本公司將杜絕本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企業(yè)與先導(dǎo)智能直接或通過(guò)其他途徑間
接發(fā)生違規(guī)資金借用、占用和往來(lái)，杜絕一切非法占用先導(dǎo)智能的
資金、資產(chǎn)的行為，保證不會(huì)利用上市公司股東的地位對(duì)先導(dǎo)智能
施加不正當(dāng)影響，不會(huì)通過(guò)與先導(dǎo)智能的關(guān)聯(lián)關(guān)系相互借用、占用、
往來(lái)資金損害先導(dǎo)智能及其他股東的合法權(quán)益。
4、本人/本公司若違反上述承諾，將對(duì)由此給先導(dǎo)智能造成的
一切損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。
在本次重組完成后，本人承諾，為避免本人及本人控制的其他
企業(yè)與先導(dǎo)智能潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人及本人控制的其他企業(yè)保證本
人持有上市公司股票的期間內(nèi)或本人/本人配偶在泰坦新動(dòng)力、先
導(dǎo)智能及其子公司任職期間（以較晚時(shí)間為準(zhǔn)），不直接或間接地
9 王德女、李永富 從事、參與或協(xié)助他人從事任何與泰坦新動(dòng)力、先導(dǎo)智能及其子公
司從事的鋰電池生產(chǎn)線裝備業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或
相似的業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
關(guān)于避免與上 本人若違反上述承諾，本人將對(duì)由此給先導(dǎo)智能造成的一切損
市公司同業(yè)競(jìng) 失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。
在本次重組完成后，本公司承諾，為避免本公司及本公司控制
爭(zhēng)的承諾函 的其他企業(yè)與先導(dǎo)智能潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司及本公司控制的其他
企業(yè)保證本公司持有上市公司股票的期間內(nèi)或自本次重組交易完
泰坦電力電子 成后的五年內(nèi)（以較晚時(shí)間為準(zhǔn)），不直接或間接地從事、參與或
10 集團(tuán) 協(xié)助他人從事任何與泰坦新動(dòng)力、先導(dǎo)智能及其子公司從事的現(xiàn)有
的鋰電池生產(chǎn)線裝備業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的
業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
本公司若違反上述承諾，本公司將對(duì)由此給先導(dǎo)智能造成的一
切損失作出全面、及時(shí)和足額的賠償。
一、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)不存
在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制的情形，也不存在任何權(quán)屬
糾紛。
二、截至本聲明函出具之日，本人持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)不存
在委托持股、信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人
持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議的情況。
11 王德女、李永富 三、截至本聲明函出具之日，除與王德女/李永富為夫妻關(guān)系
外，本人與泰坦新動(dòng)力其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、截至本聲明函出具之日，本人與上市公司及其5%以上股
東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
關(guān)于擬注入資 五、截至本聲明函出具之日，本人與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目所
聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其具體經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
產(chǎn)完整權(quán)利的 六、上述聲明為本人的真實(shí)意思表示，如有不實(shí)，本人愿意承
聲明函 擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。
一、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)不
存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制的情形，也不存在任何權(quán)
屬糾紛。
珠海泰坦電力 二、截至本聲明函出具之日，本公司持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)不
存在委托持股、信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本
12 電子集團(tuán)有限 公司持有的泰坦新動(dòng)力股權(quán)存在爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議的情況。
公司 三、截至本聲明函出具之日，本公司與泰坦新動(dòng)力其他股東之
間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實(shí)際
控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上市公司及其5%以上股東、
實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、截至本聲明函出具之日，本公司及本公司的股東、實(shí)際控
制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目所聘請(qǐng)
的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其具體經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
六、本公司及下屬公司與泰坦新動(dòng)力及其研發(fā)團(tuán)隊(duì)不存在商
標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的糾紛。本公司認(rèn)可泰
坦新動(dòng)力設(shè)立的合法性，不存在任何糾紛。
七、上述聲明為本公司的真實(shí)意思表示，如有不實(shí)，本公司愿
意承擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。
對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組交割日前泰坦新動(dòng)力及其子公司珠海
昊圣科技有限公司發(fā)生的由稅務(wù)、環(huán)保、雇員工資和/或社會(huì)保險(xiǎn)
關(guān)于因稅務(wù)等 及住房公積金等福利、不動(dòng)產(chǎn)（包括但不限于自有土地使用權(quán)、房
事項(xiàng)引起的支 屋和在建工程以及租賃財(cái)產(chǎn)）、負(fù)債和/或或有負(fù)債、擔(dān)保、訴訟
13 出進(jìn)行補(bǔ)償?shù)? 王德女、李永富 及糾紛或其他任何問(wèn)題引起的重大給付責(zé)任、賠償、行政處罰或存
承諾函 在任何因違反適用法律而引起的法律責(zé)任導(dǎo)致的泰坦新動(dòng)力或其
子公司的任何支出，以及由于稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化導(dǎo)致泰坦新動(dòng)
力或其子公司增加的稅負(fù)，均由本人以現(xiàn)金形式對(duì)泰坦新動(dòng)力及其
子公司進(jìn)行補(bǔ)償。
為了保護(hù)上市公司的合法利益及其獨(dú)立性，維護(hù)廣大投資者特
別是中小投資者的合法權(quán)益，本人將保證做到與上市公司在資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立，并特出具承諾如下：
一、資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司及其子公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整；保證本次注入
上市公司資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、
資金及其他資源。
二、人員獨(dú)立
1、保證上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工
資管理等）完全獨(dú)立于本公司/本人控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘
書(shū)等高級(jí)管理人員專職在上市公司工作，并在上市公司領(lǐng)取薪酬，
關(guān)于保持上市 不在本人控制的其他公司、企業(yè)兼職擔(dān)任高級(jí)管理人員。
14 公司獨(dú)立性的 王德女、李永富 3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
承諾函 的人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，本人不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大
會(huì)做出的人事任免決定。
三、財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)和擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)
核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。
2、保證上市公司在財(cái)務(wù)決策方面保持獨(dú)立，本人及本人控制
的其他企業(yè)不干涉上市公司的資金使用。
3、保證上市公司保持自己獨(dú)立的銀行賬戶，不與本人及本人
控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。
四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司及其子公司已經(jīng)建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，
并與本人及本人控制的其他企業(yè)的機(jī)構(gòu)完全分開(kāi)；保證上市公司及
其子公司與本人及本人控制的其他企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)。
2、保證上市公司及其子公司獨(dú)立自主運(yùn)作，本人不會(huì)超越上
市公司董事會(huì)、股東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營(yíng)。
五、業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)和銷售體系；在本次交易完
成后擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)及已具有獨(dú)立面向
市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，在產(chǎn)、供、銷環(huán)節(jié)不依賴于本人及本人控制
的其他企業(yè)。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免與上市公司及其子公
司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡可能減少上市公司及其子
公司與本公司控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。杜絕非法占用上市
公司資金、資產(chǎn)的行為，并不要求上市公司及其子公司向本人及本
人控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易
將本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，與對(duì)非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價(jià)格
保持一致，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。
4、保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)途徑，以依法行使股東權(quán)利以
外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項(xiàng)，影響上市公司資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
經(jīng)本人確認(rèn)，本人及本人控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌與本次重大
資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?，最?
36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
15 王德女、李永富 作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
綜上，本人及本人控制的機(jī)構(gòu)不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公
關(guān)于不存在依 司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得
據(jù)《暫行規(guī)定》 參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
第十三條不得 經(jīng)本公司核查并確認(rèn)，本公司及本公司控制的機(jī)構(gòu)、本公司的
參與任何上市 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)、本公司的董事、監(jiān)事、高
公司重大資產(chǎn) 級(jí)管理人員，不存在因涉嫌與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被
重組的情形之 立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危罱?6個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資
承諾函 珠海泰坦電力 產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)
16 電子集團(tuán)有限 依法追究刑事責(zé)任的情形。
公司 綜上，本公司及本公司控制的機(jī)構(gòu)、本公司的控股股東、實(shí)際
控制人及其控制的機(jī)構(gòu)、本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存
在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管
的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情
形。
1、2017年5月13日，先導(dǎo)智能于深圳證券交易所網(wǎng)站刊登
王德女、李永 公告，先導(dǎo)智能控股股東無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先
關(guān)于不認(rèn)購(gòu)先 富、中國(guó)泰坦 導(dǎo)投資”）擬以其所持有的先導(dǎo)智能部分股票為標(biāo)的向《公司債券
導(dǎo)投資發(fā)行的 （含珠海泰坦 發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債
17 可交換債券的 券（以下簡(jiǎn)稱“本次可交換債券”）。鑒于先導(dǎo)智能刊登的上述公告，
承諾函 電力電子集團(tuán) 本人/本公司承諾本人/本公司及本人/本公司的關(guān)聯(lián)方將不參與先
有限公司） 導(dǎo)投資發(fā)行的本次可交換債券。
2、上述承諾系本人/本公司的真實(shí)意思表示，如有不實(shí)，本人
/本公司愿意承擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。
若本次交易完成日不遲于2016年12月31日，標(biāo)的公司2016
年、2017年及2018年的凈利潤(rùn)分別不低于5,000萬(wàn)元、10,500
關(guān)于本次交易 王德女、李永富 萬(wàn)元和12,500萬(wàn)元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017
18 的業(yè)績(jī)承諾
年12月31日之間，標(biāo)的公司2017年、2018年及2019年的凈利
潤(rùn)分別不低于10,500萬(wàn)元、12,500萬(wàn)元和14,500萬(wàn)元。
（二）標(biāo)的公司及其董監(jiān)高作出的承諾
一、截至本說(shuō)明出具之日，本公司嚴(yán)格遵守國(guó)家的相關(guān)法律法
規(guī)，最近三年不存在違反法律法規(guī)的情形；
二、截至本說(shuō)明出具之日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員最近三年均未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及
關(guān)于最近三年 與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
是否存在違法 泰坦新動(dòng)力 三、截至本說(shuō)明出具之日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管
1 違規(guī)行為的說(shuō) 理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛞婪ㄗ肪啃淌?
明 責(zé)任的情形；不存在涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或作出
行政處罰的情形；
四、截至本說(shuō)明出具之日，本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不
存在最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十
二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。
一、本公司已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、估值、
法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次交易
的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭
證言等）。所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的所有簽字與印章均為真實(shí)、有效，該等文件的簽
關(guān)于提供資料 署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、 泰坦新動(dòng)力 真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
2 并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
完整的承諾函 二、在參與本次交易期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供有關(guān)本次交易的信息，并保
證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、本公司提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署人均具有
完全的民事行為能力,并且其簽署行為已獲得所必須的有效授權(quán)。
截至本說(shuō)明出具之日，本人在最近五年內(nèi)均未受到過(guò)行政處
罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
關(guān)于最近五年 泰坦新動(dòng)力董 在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
3 內(nèi)未受處罰的 監(jiān)高 監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等違反誠(chéng)信的
承諾函 情況；不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛞婪ㄗ肪啃淌仑?zé)
任的情形；不存在涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或作出行
政處罰的情形。
關(guān)于未涉及首 泰坦新動(dòng)力 一、截至本說(shuō)明出具之日，本公司未涉及首次公開(kāi)發(fā)行股票申
4 次公開(kāi)發(fā)行股 請(qǐng)或者參與其他上市公司重大資產(chǎn)重組；
票申請(qǐng)或者參 二、若違反本說(shuō)明，本公司愿意承擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切法律責(zé)
與其他上市公 任。
司重大資產(chǎn)重
組的說(shuō)明
（三）上市公司及其董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾
一、本人保證及時(shí)向先導(dǎo)智能提供本次交易相關(guān)信息，并保證
所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，該等文件、資料上所有簽字與印
章皆真實(shí)、有效，復(fù)印件與正本或原件相符。如因提供的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給先導(dǎo)智能或者先導(dǎo)智能投
資者造成損失的，將依法承擔(dān)個(gè)別和連帶的賠償責(zé)任。
二、本人為本次交易所出具的聲明、說(shuō)明、承諾及確認(rèn)均為真
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。
關(guān)于提供信息 三、本人提交的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)文件的簽署均具有完全
真實(shí)性、準(zhǔn)確 的民事行為能力。
1 性和完整性的 全體董監(jiān)高 四、如本人為本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
聲明與承諾函 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立
案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人將不轉(zhuǎn)讓在先導(dǎo)智能擁有權(quán)
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)
面申請(qǐng)和股票賬戶提交先導(dǎo)智能董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交
易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人
的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記
結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登
記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
截至本承諾出具之日，本人在最近36個(gè)月內(nèi)不存在以下任何一
種情形：
一、受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴
責(zé)；
關(guān)于無(wú)違法行 全體董事、高管 二、因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛞婪ㄗ肪啃淌仑?zé)任；
2 為的承諾函 三、涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或作出行政處罰；
四、因涉嫌先導(dǎo)智能本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者
立案?jìng)刹椋?
五、其他依法不得參與先導(dǎo)智能本次交易或?qū)ο葘?dǎo)智能本次交
易構(gòu)成障礙的行為或情形。
一、本人承諾，本人及本人實(shí)際控制的其他企業(yè)不會(huì)以任何形
式直接或者間接地從事與先導(dǎo)智能相同或相類似的業(yè)務(wù)，包括不在
關(guān)于避免同業(yè) 實(shí)際控制人王 中國(guó)境內(nèi)外通過(guò)投資、收購(gòu)、聯(lián)營(yíng)、兼并、合作、受托經(jīng)營(yíng)或者其
3 競(jìng)爭(zhēng)的承諾函 燕清 他任何方式從事與先導(dǎo)智能相同、相似或者構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
二、本人承諾，如本人及本人實(shí)際控制的其他企業(yè)獲得的任何
商業(yè)機(jī)會(huì)與先導(dǎo)智能的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)的，則本人及本
人實(shí)際控制的其他企業(yè)將立即通知先導(dǎo)智能，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予
先導(dǎo)智能；
三、本人保證將努力促使與本人關(guān)系密切的家庭成員不直接或
間接從事、參與或投資與先導(dǎo)智能的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的任何經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)；
四、本人將不利用對(duì)先導(dǎo)智能的了解和知悉的信息協(xié)助任何第
三方從事、參與或投資與先導(dǎo)智能相競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目或業(yè)務(wù)。
以上承諾自簽署之日起正式生效，如因本人控制的其他企業(yè)或
組織違反上述承諾而導(dǎo)致先導(dǎo)智能的權(quán)益受到損害的，則本人同意
承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
一、本人及本人控制的企業(yè)將盡可能避免與先導(dǎo)智能的關(guān)聯(lián)交
易，不會(huì)利用自身作為實(shí)際控制人之地位謀求與先導(dǎo)智能在業(yè)務(wù)合
作等方面給予優(yōu)先于其他第三方的權(quán)利。
二、本人不會(huì)利用自身作為先導(dǎo)智能實(shí)際控制人之地位謀求與
先導(dǎo)智能優(yōu)先達(dá)成交易的權(quán)利。
三、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制
的企業(yè)將與先導(dǎo)智能按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)
議，履行合法程序，并按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件的要求和《無(wú)
關(guān)于減少與規(guī) 實(shí)際控制人王 錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》的規(guī)定，依法履行信息披露義
4 范關(guān)聯(lián)交易的 燕清 務(wù)并遵守相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，履行必要的關(guān)聯(lián)董事/關(guān)聯(lián)股
承諾函 東回避表決等義務(wù)，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與先
導(dǎo)智能進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害先導(dǎo)智能及其他
股東的合法權(quán)益的行為。
四、本人有關(guān)關(guān)聯(lián)交易承諾將同樣適用于與本人關(guān)系密切的家
庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等
重要關(guān)聯(lián)方，本人將在合法權(quán)限內(nèi)促成上述人員履行關(guān)聯(lián)交易承
諾。
五、如違反上述承諾，本人將賠償先導(dǎo)智能的一切損失。
王燕清作為本次交易的上市公司的實(shí)際控制人，承諾在本次交
易完成后，保持上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面
的完整和獨(dú)立性，具體如下：
一、資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司及其子公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整；保證本次注入
上市公司資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
關(guān)于保持上市 2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、
公司獨(dú)立性的 實(shí)際控制人王 資金及其他資源。
5 燕清 二、人員獨(dú)立
承諾函 1、保證上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理(包括勞動(dòng)、人事及工資
管理等)完全獨(dú)立于本人控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘
書(shū)等高級(jí)管理人員專職在上市公司工作，并在上市公司領(lǐng)取薪酬，
不在本人控制的其他公司、企業(yè)兼職擔(dān)任高級(jí)管理人員。
3、保證本人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的
人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，本人不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)
做出的人事任免決定。
三、財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)和擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)
核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。
2、保證上市公司在財(cái)務(wù)決策方面保持獨(dú)立，本人及本人控制
的其他企業(yè)不干涉上市公司的資金使用。
3、保證上市公司保持自己獨(dú)立的銀行賬戶，不與本人及本人
控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。
四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司及其子公司已經(jīng)建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，
并與本人及本人控制的其他企業(yè)的機(jī)構(gòu)完全分開(kāi)；保證上市公司及
其子公司與本人及本人控制的其他企業(yè)之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)。
2、保證上市公司及其子公司獨(dú)立自主運(yùn)作，本人不會(huì)超越上
市公司董事會(huì)、股東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營(yíng)。
五、業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)和銷售體系；在本次交易完
成后擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)及已具有獨(dú)立面向
市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，在產(chǎn)、供、銷環(huán)節(jié)不依賴于本人及本人控制
的其他企業(yè)。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免與上市公司及其子公
司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡可能減少上市公司及其子
公司與本人控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。杜絕非法占用上市公
司資金、資產(chǎn)的行為，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人
控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將
本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，與對(duì)非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價(jià)格保
持一致，并及時(shí)進(jìn)行信息披露。
4、保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)途徑，以依法行使股東權(quán)利以
外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項(xiàng)，影響上市公司資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
經(jīng)本公司核查并確認(rèn)，參與本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)主體（包
括上市公司、交易對(duì)方及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的機(jī)構(gòu)，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司控股股
關(guān)于不存在依 東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方的董事、
據(jù)《暫行規(guī)定》 監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、
第十三條不得 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員）不存在因涉
6 參與任何上市 先導(dǎo)智能 嫌與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹?
公司重大資產(chǎn) 的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易
重組的情形之 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情
承諾函 形。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與
上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三
條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
上市公司董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)
公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重組完成當(dāng)年基本每股收益或
稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄，上市公司的
董事、高級(jí)管理人員將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，
以確保上市公司的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。
（1）承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合
法權(quán)益；
（2）承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利
益，也不采用其他方式損害公司利益；
（3）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（4）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消
關(guān)于填補(bǔ)被攤 費(fèi)活動(dòng)；
7 薄即期回報(bào)承 全體董事、高管 （5）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公
諾函 司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)
和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；
（6）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司
股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在
參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；
（7）承諾嚴(yán)格履行其所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)
回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如違反所作出的上述承諾或拒不履行
上述承諾，將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，
并同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所和中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)依法作出的監(jiān)管措
施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)相
應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。
截至公告之日，上述承諾均正常履行，相關(guān)承諾人未發(fā)生違反承諾的情形。
特此公告。
無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月6日
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