北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

                   關(guān)于銀基烯碳新材料股份有限公司

             2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

    致：銀基烯碳新材料股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《銀基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，北京大成（沈陽）律師事務(wù)所接受銀基烯碳新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）委托，指派趙銀偉、趙勝男律師（以下簡(jiǎn)稱本所律師）出席了公司 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)）。按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    本次股東大會(huì)是根據(jù)2017年8月16日公司第十屆董事會(huì)2017年第一次會(huì)議審

議通過，決定召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。2017年8月24日，公司控股股東

提出對(duì) 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案：《關(guān)于提名張海軍先生為公司第

十屆董事會(huì)董事候選人的議案》。公司董事會(huì)已于2017年8月25日分別在《中國(guó)

證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cn)上刊登了《銀基烯碳新

材料股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)

召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)和登記方式等內(nèi)容，通知了全體股東。

    本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月4日14:30在沈陽市沈河區(qū)沈水路600-15

甲“觀瀾庭”售樓處二樓會(huì)議室如期召開。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。除公司股東之外，公司董事長(zhǎng)兼董秘、監(jiān)事、總經(jīng)理和本所律師出席了本次股東大會(huì)。

    本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票：

    2017年9月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，通過深圳證券交易所的

交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票；

    2017年 9月3日15：00至2017年9月4日15：00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

（http://wltp.cninfo.com.cn)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

    本次股東大會(huì)審議的議案：

    1．《關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案》

    2.《關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》

    本次股東大會(huì)召開時(shí)間、方式、議案、參加人員與公司的通知一致。

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集、召開的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）共7人，代表

股份120,625,683股，占公司總股份的10.4453%。經(jīng)查驗(yàn)出席會(huì)議的股東、股東代

理人的身份證明和持股證明，與事實(shí)相符。

    參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 107人，代表股份 3,235,500股，占公司總股份的

0.2802%。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格合法、有效，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)議案進(jìn)行審議。

    三、本次股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案和提出新議案的情況

    經(jīng)見證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表沒有提出新的議案。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序和決議

    經(jīng)見證，本次股東大會(huì)的表決按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取記名方式，就議案內(nèi)容進(jìn)行了投票表決。

    出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議，本次股東大會(huì)未對(duì)會(huì)議通知未列名的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

    經(jīng)見證，本所律師確認(rèn)如下表決結(jié)果：

    審議通過了：

    1．《關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案》

    同意123,463,283股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.6788％；反對(duì)397,900股，占本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3212％；棄權(quán)0股。

    表決結(jié)果：關(guān)于取消轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)的議案獲得參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上投票同意。

    2.《關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》

    同意123,349,183股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5866％；反對(duì)456,400股，占本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3685％；棄權(quán)55,600股，占本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0449％。

    表決結(jié)果：關(guān)于提名張海軍先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案獲得參加本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的半數(shù)以上投票同意。

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，全部議案均已獲得符合《公司章程》規(guī)定的有效表決權(quán)通過，表決結(jié)果合法有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序、表決結(jié)果以及形成的會(huì)議決議均符 合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決議合法有效。

                                                      北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

                                                        承辦律師：趙銀偉、趙勝男

                                                               二O一七年九月四日