證券代碼：600773                證券簡稱：西藏城投         編號：臨2017-054號

                       西藏城市發(fā)展投資股份有限公司

關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)交割完成情況的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

    一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項概述

    西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下簡稱“西藏城投”、“上市公司”、“公司”）于2017年7月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1039號），西藏城投本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得中國證監(jiān)會核準，具體詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的西藏城市發(fā)展投資股份有限公司《關(guān)于收到中國證監(jiān)會
<關(guān)于核準西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)>
 的公告》（公告編號：臨2017-044號）。

    公司收到中國證監(jiān)會核準文件之后及時落實標的資產(chǎn)過戶相關(guān)工作，截至本公告日，公司已完成本次重組事項所涉及的標的資產(chǎn)交割過戶工作，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下（如無特別說明，本公告中有關(guān)簡稱與公司在2017年5月9日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中的有關(guān)簡稱相同）：

    一、標的資產(chǎn)過戶情況

    （一）標的資產(chǎn)交割情況

    1、藏投酒店

    截至本公告日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

    2、泉州置業(yè)

    截至本公告日，西藏城投已完成收購泉州置業(yè)14.99%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

    3、陜西國鋰

    截至本公告日，西藏城投已完成收購陜西國鋰41.21%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

西藏城投尚未向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對價，國能礦業(yè)同意西藏城投在募集配套資金到位后向其支付現(xiàn)金對價。

    （二）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況

    本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

    （三）過渡期損益的處理情況

    1、藏投酒店

    根據(jù)西藏城投與靜安區(qū)國資委簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由靜安區(qū)國資委以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補足。”

    2、泉州置業(yè)

    根據(jù)西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投和廈門達沃斯按照原對泉州置業(yè)的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由廈門達沃斯按照原對泉州置業(yè)的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補足。”

    3、陜西國鋰

    根據(jù)西藏城投與國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業(yè)、上海明捷簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。如實現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，由西藏城投及國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例享有；如發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、西咸實業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例以現(xiàn)金形式向西藏城投全額補足。”

    二、后續(xù)事項

    1、西藏城投尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向國能礦業(yè)支付現(xiàn)金對價；

    2、西藏城投尚需就本次交易向靜安區(qū)國資委、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、西咸實業(yè)、國能工業(yè)、上海明捷發(fā)行的股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續(xù)，并向上海證券交易所申請上述新增股份的上市手續(xù)；

    3、西藏城投尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本向工商行政管理機關(guān)辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續(xù)；

    4、西藏城投尚需在各標的完成工商變更登記后確定股權(quán)交割日，并聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產(chǎn)藏投酒店、泉州置業(yè)、陜西國鋰予以審計。交易各方將遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關(guān)安排；5、西藏城投及其他相關(guān)方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關(guān)工作；

    6、本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項。

    三、中介機構(gòu)意見

    1、獨立財務(wù)顧問核查意見

    東方花旗證券有限公司認為：

    本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

本次交易標的資產(chǎn)過戶的交割手續(xù)已完成。本次交易實施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在實質(zhì)性差異的情況。西藏城投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)后續(xù)事項繼續(xù)辦理不存在實質(zhì)性障礙，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的實施不構(gòu)成重大影響。

    2、法律顧問核查意見

    國浩律師（上海）事務(wù)所認為：

    1、本次交易已獲得必要的批準和授權(quán)，西藏城投與靜安區(qū)國資委簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、西藏城投與國能礦業(yè)、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業(yè)、上海明捷簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的先決條件均已滿足，本次交易各方可依法實施本次交易。

    2、本次交易項下藏投酒店、泉州置業(yè)、陜西國鋰的股權(quán)變更登記手續(xù)已完成。

    3、本次交易雙方尚需依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求辦理本法律意見書之四、本次交易的后續(xù)事項中所述的后續(xù)事宜。

    四、備查文件

    1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準西藏城市發(fā)展投資股份有限公司向上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1039號）；

    2、獨立財務(wù)顧問東方花旗證券有限公司出具的《東方花旗證券有限公司關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

    3、國浩律師（上海）事務(wù)所出具的《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于西藏城市發(fā)展投資股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶事宜法律意見書》。

    特此公告。

           西藏城市發(fā)展投資股份有限公司

                                 董事會

                          2017年9月30日