北京市海潤律師事務(wù)所

                     關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司

               2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

    致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會的召集程序

    經(jīng)本所律師審查，本次股東大會的召集人為公司董事會。公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于2017年7月21日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。通知載明了本次股東大會的召開時間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議地點、會議召集人、會議方式、參加會議的方式、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認證與投票程序及其他事項等內(nèi)容。

    2、本次股東大會的召開

     公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：

    （1）2017年8月6日至2017年8月7日，本次股東大會通過深圳證券交

易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。

    （2）本次股東大會的現(xiàn)場會議于2017年8月7日下午15：00在江蘇省張

家港市塘橋鎮(zhèn)南環(huán)路188號公司行政研發(fā)大樓底樓會議室如期召開，會議由公司

董事長吳建明先生主持。

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格

    經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會由公司董事會召集，出席本次股東大會現(xiàn)場會議以及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計20名，代表股份550,659,452股，其中有表決權(quán)的股份547,143,852股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.5364%。其中通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構(gòu)驗證其股東資格。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

    本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效。

    三、本次股東大會審議事項

    本次股東大會審議并通過了如下議案：

    1、《關(guān)于董事辭職并增補第六屆董事會董事的議案》

    （1）選舉第六屆董事會董事候選人林超先生為公司董事

    （2）選舉第六屆董事會董事候選人張家書先生為公司董事

    2、《關(guān)于監(jiān)事辭職并增補第六屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

    （1）選舉第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人顧革新先生為公司監(jiān)事

    （2）選舉第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人李春燕女士為公司監(jiān)事

    3、《關(guān)于回購公司股份的議案》

    （1）回購股份的方式；

    （2）回購股份的價格；

    （3）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

    （4）擬用于回購的資金總額及資金來源；

    （5）回購股份的期限；

    （6）回購股份的用途；

    （7）決議的有效期；

    （8）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次回購股份相關(guān)事宜的議案。

    4、《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》

    5、《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》

    本所律師認為，本次股東大會審議的議案，與公司關(guān)于召開本次股東大會通知公告中列明的議案一致，未對議案進行修改，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    1、本次股東大會現(xiàn)場會議就會議通知中列明的議案以記名投票方式進行了逐項表決，并按有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。

    2、本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)的統(tǒng)計數(shù)。

    3、本次股東大會合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。其中網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果由深圳證券信息有限公司匯總統(tǒng)計，并由該公司對其真實性負責(zé)。

    4、經(jīng)本所律師查驗，提交本次股東大會審議的議案均經(jīng)合法表決通過，具體表決結(jié)果如下：

    （1）《關(guān)于董事辭職并增補第六屆董事會董事的議案》

    A、選舉第六屆董事會董事候選人林超先生為公司董事

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%。

    B、選舉第六屆董事會董事候選人張家書先生為公司董事

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%。

    （2）《關(guān)于監(jiān)事辭職并增補第六屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

    A、選舉第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人顧革新先生為公司監(jiān)事

    表決結(jié)果：同意554,794,651股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

100％。

    B、選舉第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人李春燕女士為公司監(jiān)事

    表決結(jié)果：同意539,490,673股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

98.6012%。

    （3）《關(guān)于回購公司股份的議案》

    A、回購股份的方式

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    B、回購股份的價格

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    C、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    D、擬用于回購的資金總額及資金來源

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    E、回購股份的期限

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    F、回購股份的用途

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    G、決議的有效期

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股, 占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股, 占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    H、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次回購股份相關(guān)事宜的議案

    表決結(jié)果：同意547,142,662股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9998%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

0.0002%。

    其中中小投資者表決情況為：同意45,802,017股，占出席會議中小股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的98.9108%；反對0股；棄權(quán)1190股，占出席會議所有股東有

表決權(quán)股份總數(shù)的0.0026%。

    （4）《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》

    表決結(jié)果：同意547,143,852股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的

100％；反對0股；棄權(quán)0股。

    （5）《關(guān)于修訂
 <公司章程>
  的議案》 表決結(jié)果：同意547,143,852股，占出席會議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 100％；反對0股；棄權(quán)0股。 本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。 本法律意見書正本貳份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)單位負責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。 （以下無正文） （本頁無正文，為北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書之簽字蓋章頁） 北京市海潤律師事務(wù)所 （蓋章） 負責(zé)人：（簽字） 見證律師：（簽字） 朱玉栓： 黃 浩： 杜沙沙： 二�一七年八月七日