上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、《獨(dú)立董事工作條例》等上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，作為公司的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場(chǎng)，就擬提交公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的相關(guān)方案及相關(guān)文件進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查。

    公司已將上述事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽(tīng)取了有關(guān)人員的匯報(bào)并審閱了相關(guān)材料，我們認(rèn)為本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易中，作為交易對(duì)方之一的上海鑫曜節(jié)能科技有限公司為公司實(shí)際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，上海鑫曜節(jié)能科技有限公司同時(shí)為本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔(dān)任泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司的董事，并同時(shí)擔(dān)任交易對(duì)方之一上海鑫曜節(jié)能科技有限公司的董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，我們對(duì)本次交易表示認(rèn)可。本次交易事項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

    綜上所述，我們同意將關(guān)于公司本次交易的相關(guān)方案及相關(guān)議案提交公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議。

（本頁(yè)以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達(dá)：                                    唐松蓮：

                                                       二�一七年九月二十八日