悅心健康:2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
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金茂凱德律師事務(wù)所
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關(guān)于上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2017年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）于2017年10月16日下午在上海市閔行區(qū)
浦江鎮(zhèn)三魯公路 2121 號(hào)公司會(huì)議室召開。上海金茂凱德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱
“本所”）經(jīng)公司聘請(qǐng)委派崔源律師、歐龍律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格及股東大會(huì)表決程序等發(fā)表法律意見。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議的人員資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送深圳證券交易所審查并予以公告。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所及本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定、出席會(huì)議人員資格的合法有效性以及股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開
公司董事會(huì)于2017年9月30日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海
證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。會(huì)議通知包括召開會(huì)議基本情況（會(huì)議召集人、會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性情況、會(huì)議召開日期和時(shí)間、股權(quán)登記日、會(huì)議召開方式、會(huì)議表決方式、出席對(duì)象、會(huì)議召開地點(diǎn)）、會(huì)議審議事項(xiàng)、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序及其他事項(xiàng)。
公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按照會(huì)議通知內(nèi)容召開，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與本次股東大會(huì)的會(huì)議通知內(nèi)容一致。
經(jīng)審核，本次股東大會(huì)的召開通知在本次股東大會(huì)召開十五日前發(fā)布，公司發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)李慈雄先生主持，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2017年10月11日，公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海
證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知的更正格式公告》，公司對(duì) 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告格式予以更正，除公告格式更正外，公司原股東大會(huì)通知內(nèi)容不變。
二、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席人員的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（股東及/或股東代表，以下同）
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共 57人，代表股份
484,657,127股，占公司總股本的56.6486%。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、經(jīng)審核，除股東出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，列席會(huì)議的人員還包括公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。
綜上，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員均具有合法有效資格，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提案
四、本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序
經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東逐項(xiàng)審議了全部議案，以現(xiàn)場(chǎng)投票的方式進(jìn)行了表決，并按《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
五、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序
1、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的提供
根據(jù)公司關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東除可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式外，還可以采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式。在本次股東大會(huì)會(huì)議上，公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
2、網(wǎng)絡(luò)投票股東的資格以及重復(fù)投票的處理
本次股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決票出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
3、網(wǎng)絡(luò)投票的公告
公司董事會(huì)于2017年9月30日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海
證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及2017年10月 11日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知的更正格式公告》，上述公告對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)公告。
4、網(wǎng)絡(luò)投票的表決
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)，均計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
經(jīng)審核，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共13人，代表股份1,786,720股，占公司總股
份的0.2088%。
基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此本所律師無法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。
在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的前提下，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)均合法有效。
六、本次股東大會(huì)表決結(jié)果
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。參加公司本次股東大會(huì)表決的股東及股東代表共 70人，代表股份486,443,847股，占公司總股份的 56.8574%。其中，參加投票的中小投資者及其代表共65人，代表股份24,490,689股，占公司總股份的2.8626%。本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議通過了以下議案，本次股東大會(huì)經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果如下：
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
《關(guān)于公司發(fā)行 同意占比 99.4098%
股份購(gòu)買資產(chǎn)并 （%）
1 募集配套資金暨 是 是 是 同意 24,892,889 是
關(guān)聯(lián)交易符合相 （股）
關(guān)法律、法規(guī)規(guī) 反對(duì) 147,800
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
定的議案》 （股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
《關(guān)于公司發(fā)行 （%）
股份購(gòu)買資產(chǎn)并 同意 24,892,889
2 募集配套資金暨 是 是 是 （股） 是
關(guān)聯(lián)交易具體方 反對(duì) 147,800
案的議案》 （股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1 《發(fā)行股份購(gòu)買 是 是 是 （股） 是
資產(chǎn)》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《交易方案及交 是 是 是 （股） 是
易方式》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.2 《標(biāo)的資產(chǎn)的定 是 是 是 （股） 是
價(jià)及定價(jià)依據(jù)》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.3 《發(fā)行股票的種 是 是 是 （股） 是
類和面值》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
2.1.4 《發(fā)行方式及發(fā) 是 是 是 同意占比 99.4098% 是
行對(duì)象》 （%）
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
同意 24,892,889
（股）
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《定價(jià)基準(zhǔn)日、 同意 24,892,889
2.1.5 定價(jià)依據(jù)和發(fā)行 是 是 是 （股） 是
價(jià)格》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.6 《發(fā)行股份數(shù) 是 是 是 （股） 是
量》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.7 《本次發(fā)行股票 是 是 是 （股） 是
的鎖定期》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.8 《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ) 是 是 是 （股） 是
償》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《本次發(fā)行股份 同意 24,892,889
2.1.9 的上市地點(diǎn)》 是 是 是 （股） 是
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《期間損益歸 是 是 是 （股） 是
0 屬》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《標(biāo)的資產(chǎn)辦理 同意 24,892,889
2.1.1 權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同 是 是 是 （股） 是
1 義務(wù)和違約責(zé) 反對(duì) 147,800
任》 （股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《公司滾存未分 是 是 是 （股） 是
2 配利潤(rùn)的處理》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.1.1 《本次發(fā)行決議 是 是 是 （股） 是
3 的有效期》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2 《發(fā)行股份募集 是 是 是 （股） 是
配套資金》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
2.2.1 《發(fā)行股票的種 是 是 是 （%） 是
類和面值》 同意 24,892,889
（股）
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.2 《發(fā)行方式及發(fā) 是 是 是 （股） 是
行對(duì)象》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《定價(jià)基準(zhǔn)日、 同意 24,892,889
2.2.3 定價(jià)依據(jù)和發(fā)行 是 是 是 （股） 是
價(jià)格》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
《發(fā)行數(shù)量及募 同意 24,892,889
2.2.4 集配套資金總 是 是 是 （股） 是
額》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.5 《募集配套資金 是 是 是 （股） 是
用途》 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.6 《鎖定期安排》 是 是 是 （股） 是
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
2.2.7 《公司滾存未分 是 是 是 同意占比 99.4098% 是
是否涉及 是否特 是否對(duì)
序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投
通過 回避 議案 資者單
獨(dú)計(jì)票
配利潤(rùn)的處理》 （%）
同意 24,892,889
（股）
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2． 《上市地點(diǎn)》 是 是 是 （股） 是
8 反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
同意占比 99.4098%
（%）
同意 24,892,889
2.2.9 《決議有效期》 是 是 是 （股） 是
反對(duì) 147,800
（股）
棄權(quán) 0
（股）
《關(guān)于
<上海悅 同意占比 99.4098% 心健康集團(tuán)股份 （%） 有限公司發(fā)行股 同意 24,892,889 3 份購(gòu)買資產(chǎn)并募 是 （股） 集配套資金暨關(guān) 反對(duì) 147,800 聯(lián)交易報(bào)告書 （草案）>
及其 棄權(quán) 0
摘要的議案》 （股）
同意占比 99.4098%
《關(guān)于公司本次 （%）
發(fā)行股份購(gòu)買資 同意 24,892,889
4 產(chǎn)并募集配套資 是 是 是 （股） 是
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 反對(duì) 147,800
的議案》 （股）
棄權(quán) 0
（股）
《關(guān)于本次交易 同意占比 99.4098%
不構(gòu)成
<上市公 （%） 5 司重大資產(chǎn)重組 是 同意 24,892,889 管理辦法>
第十 （股） 三條規(guī)定的重組 反對(duì) 147,800 上市的議案》 （股） 是否涉及 是否特 是否對(duì) 序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨(dú)計(jì)票 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關(guān)于本次交易 （%） 符合
<關(guān)于規(guī)范 同意 24,892,889 6 上市公司重大資 是 （股） 產(chǎn)重組若干問題 反對(duì) 147,800 的規(guī)定>
第四條 （股） 規(guī)定的議案》 棄權(quán) （股） 0 同意占比 99.4098% 《關(guān)于本次交易 （%） 符合
<上市公司 同意 24,892,889 7 重大資產(chǎn)重組管 是 （股） 理辦法>
第四十 反對(duì) 147,800 三條規(guī)定的議 （股） 案》 棄權(quán) （股） 0 《關(guān)于公司股票 同意占比 99.4098% 價(jià)格波動(dòng)是否達(dá) （%） 到
<關(guān)于規(guī)范上 同意 24,892,889 市公司信息披露 （股） 8 及相關(guān)各方行為 是 反對(duì) 147,800 的通知>
（證監(jiān) （股） 公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān) 棄權(quán) 標(biāo)準(zhǔn)的說明的議 （股） 0 案》 同意占比 99.4098% （%） 《關(guān)于簽訂附條 同意 24,892,889 9 件生效的
<發(fā)行 是 （股） 股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 反對(duì) 147,800 議>
的議案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關(guān)于簽訂附條 （%） 件生效的
<發(fā)行 同意 24,892,889 10 股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 是 （股） 議之補(bǔ)充協(xié)議>
反對(duì) 147,800 的議案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 11 《關(guān)于簽訂附條 是 是 是 同意占比 99.4098% 是 是否涉及 是否特 是否對(duì) 序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨(dú)計(jì)票 件生效的
<發(fā)行 （%） 股份購(gòu)買資產(chǎn)之 同意 24,892,889 盈利補(bǔ)償協(xié)議>
（股） 的議案》 反對(duì) 147,800 （股） 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關(guān)于簽訂附條 （%） 件生效的
<發(fā)行 同意 24,892,889 12 股份購(gòu)買資產(chǎn)之 是 （股） 盈利補(bǔ)償協(xié)議的 反對(duì) 147,800 補(bǔ)充協(xié)議>
的議 （股） 案》 棄權(quán) （股） 0 同意占比 99.4098% （%） 《關(guān)于簽訂
<附 同意 24,892,889 13 條件生效的股份 是 （股） 認(rèn)購(gòu)合同>
的議 反對(duì) 147,800 案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu) 同意占比 99.4098% 的獨(dú)立性、評(píng)估 （%） 假設(shè)前提的合理 同意 24,892,889 14 性、評(píng)估方法與 是 是 是 （股） 是 評(píng)估目的的相關(guān) 反對(duì) 147,800 性以及評(píng)估定價(jià) （股） 的公允性的議 棄權(quán) 案》 （股） 0 同意占比 99.4098% （%） 《關(guān)于批準(zhǔn)本次 同意 24,892,889 15 交易審計(jì)報(bào)告、 是 是 是 （股） 是 評(píng)估報(bào)告及審閱 反對(duì) 147,800 報(bào)告的議案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關(guān)于公司本次 （%） 16 交易不存在攤薄 是 是 是 同意 24,892,889 是 上市公司每股收 （股） 益情形的議案》 反對(duì) 147,800 （股） 是否涉及 是否特 是否對(duì) 序號(hào) 議案名稱 是否 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果 中小投 通過 回避 議案 資者單 獨(dú)計(jì)票 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.9696% （%） 《關(guān)于公司未來 同意 486,296,047 17 三年（2017-2019是 否 是 （股） 是 年）股東回報(bào)規(guī) 反對(duì) 147,800 劃的議案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.4098% 《關(guān)于提請(qǐng)股東 （%） 大會(huì)授權(quán)董事會(huì) 同意 24,892,889 18 全權(quán)辦理本次交 是 是 是 （股） 是 易相關(guān)事宜的議 反對(duì) 147,800 案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 同意占比 99.9696% （%） 《關(guān)于增加經(jīng)營(yíng) 同意 486,296,047 19 范圍、變更注冊(cè) 是 否 是 （股） 是 資本并修訂公司 反對(duì) 147,800
<章程>
的議案》 （股） 棄權(quán) 0 （股） 七、結(jié)論 本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)未有股東提出臨時(shí)提案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。 本法律意見書于2017年10月16日簽署，正本三份，無副本。 （以下無正文，為簽署頁） （本頁無正文，為《上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁） 上海金茂凱德律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人 李昌道 經(jīng)辦律師 崔源 歐龍 年月日
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