證券代碼：600550     證券簡稱：保變電氣     公告編號：臨2017-091

債券代碼：122083     債券簡稱：11天威債

                  保定天威保變電氣股份有限公司

        關(guān)于轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%

                               股權(quán)的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

     重要內(nèi)容提示：

     公司通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司

        （以下簡稱“今三公司”）75%股權(quán)，根據(jù)競價(jià)結(jié)果，成交價(jià)格        為2295.75萬元人民幣

     本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

     本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

     本次交易不需經(jīng)股東大會審議

     一、交易概述

     今三公司為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“保變電氣”）控股子公司，本公司持有其75%股權(quán)，為逐步退出資產(chǎn)規(guī)模較小、盈利能力差的非主業(yè)投資，結(jié)合今三公司的實(shí)際經(jīng)營情況，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權(quán)的議案》，公司擬對所持有的今三公司75%股權(quán)實(shí)施轉(zhuǎn)讓。

     公司于2017年5月17日召開第六屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權(quán)的議案》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，通過在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式進(jìn)行，以不低于評估價(jià)值為基礎(chǔ)實(shí)施掛牌轉(zhuǎn)讓。

     為確保國有資產(chǎn)保值增值，首次掛牌價(jià)格在不低于評估值的基礎(chǔ)上確定為2295.75萬元。

     根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的網(wǎng)絡(luò)競價(jià)多次報(bào)價(jià)結(jié)果通知，經(jīng)網(wǎng)絡(luò)競價(jià)多次報(bào)價(jià)后，產(chǎn)生最高報(bào)價(jià)方河北正譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正譽(yù)公司”），最高報(bào)價(jià)為2295.75萬元

     二、交易對方情況

     經(jīng)公司書面征詢原股東，原股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)，河北正譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成為最終受讓方，公司與正譽(yù)公司簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。受讓方與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面關(guān)系，亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易。該公司基本情況如下：

     公司名稱：河北正譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

     注冊地址：保定市朝陽北大街1089號

     注冊資本：壹仟萬元整

     企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

     法定代表人：胡彥生

     經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目、經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

     成立時(shí)間：2017年5月26日

     該公司基本財(cái)務(wù)狀況：

                                                              單位：萬元人民幣

                                                                   2017年7月

                資產(chǎn)總額                                               999.45

                 凈資產(chǎn)                                                999.45

                營業(yè)收入                                                    0

                利潤總額                                                -0.55

                 凈利潤                                                 -0.55

     交易對方的實(shí)際控制人為正譽(yù)集團(tuán)股份有限公司。

     三、交易標(biāo)的的基本情況

           （一）基本情況

           名 稱：保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司

           住 所：河北省保定市魯崗路127號

           法定代表人：張喜樂

           注冊資本：3741.7495萬元人民幣

           公司類型：其他有限責(zé)任公司

           經(jīng)營范圍：制造電力電機(jī)設(shè)備、建筑、機(jī)械、交通工具、家電產(chǎn)品用橡膠密封制品，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。

           （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

              股東名稱                   出資金額 （單位：人民幣萬元）持股比例

                                             現(xiàn)金出資            合計(jì)

 保定天威保變電氣股份有限公司           2806.3121         2806.3121      75%

 保定市大通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司             935.4374          935.4374      25%

      合計(jì)                                                      3741.7495     100%

           （三）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

            今三公司近三年一期財(cái)務(wù)狀況如下：

                                                                    單位：人民幣萬元

    項(xiàng)目       2017年3月31日       2016年           2015年           2014年

   總資產(chǎn)                 1,247.95           1,283.18           1,425.96           1816.41

   凈資產(chǎn)                  -868.22            -815.00            -329.85             -66.61

主營業(yè)務(wù)收入                25.14            152.64            166.71              78.03

  利潤總額                  -53.22            -485.15            -263.24            -605.05

   凈利潤                   -53.22            -485.16            -263.24            -605.05

           （四）交易標(biāo)的的評估情況

           根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司      出具的中聯(lián)評報(bào)字中聯(lián)評報(bào)字[2017]第497號《評估報(bào)告》，以2016      年 10月 31日為評估基準(zhǔn)日，今三公司股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值為人民幣      674.12 萬元，公司持有今三公司 75%股權(quán)對應(yīng)的評估價(jià)值為人民幣      505.59萬元（評估結(jié)果已經(jīng)中國兵器裝備集團(tuán)公司備案）。

           本次評估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

      具體結(jié)論如下：

           項(xiàng)目             賬面價(jià)值    評估價(jià)值      增減值       增值率％

                                 B            C          D=C-B     E=D/B×100%

1         流動資產(chǎn)             141.55        143.97          2.42            1.71

2        非流動資產(chǎn)          1,182.13      2,596.70      1,414.57          119.66

3         固定資產(chǎn)             689.45      1,130.10        440.65           63.91

4         無形資產(chǎn)             492.69      1,466.60        973.91          197.67

5    其中：土地使用權(quán)        492.69      1,466.60        973.91          197.67

6         資產(chǎn)總計(jì)           1,323.68      2,740.67      1,416.99          107.05

7         流動負(fù)債           2,066.55      2,066.55             -               -

8         負(fù)債總計(jì)           2,066.55      2,066.55             -               -

9  凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）     -742.87        674.12      1,416.99          190.75

       四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競價(jià)情況

       本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌方式進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估價(jià)值為基礎(chǔ)，通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式確定。

        按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2017年5月27

 日在北京產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌，掛牌價(jià)格為2295.75萬元，公示期20

 個(gè)工作日，至6月26日結(jié)束。共有2家意向受讓方報(bào)名，根據(jù)北京

 產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)競價(jià)程序。2017年7月31日網(wǎng)

 絡(luò)競價(jià)實(shí)施，并確定正譽(yù)公司為最高報(bào)價(jià)方，報(bào)價(jià)為2295.75萬元。

 公司于2017年7月31日收到北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《網(wǎng)絡(luò)

 競價(jià)多次報(bào)價(jià)結(jié)果的通知》。經(jīng)征詢該項(xiàng)目其他原股東，其他原股東于8月6日回函明確表示放棄股東優(yōu)先購買權(quán)，最終河北正譽(yù)房地產(chǎn) 開發(fā)有限公司摘牌成功，成交價(jià)格為人民幣2295.75萬元。

        五、《產(chǎn)權(quán)交易合同》主要內(nèi)容

        2017年8月15日，公司（甲方）與正譽(yù)公司（乙方）簽訂了《產(chǎn)

 權(quán)交易合同》，主要條款如下：

        1、本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的標(biāo)的企業(yè)的75%股權(quán)。以下

 均稱產(chǎn)權(quán)。

         2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

        本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2017年05月27日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所

公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生2個(gè)意向受讓方，并于2017年07月31日

以網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式組織實(shí)施，由乙方依法作為買受人受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

      3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

      3.1轉(zhuǎn)讓價(jià)格

      根據(jù)公開競價(jià)結(jié)果，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫）貳仟貳佰玖拾伍萬柒仟伍佰元整【即：人民幣（小寫）22,957,500元】轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

      3.2計(jì)價(jià)貨幣

      上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款以人民幣作為計(jì)價(jià)單位。

      3.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

      乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后次日起5

個(gè)工作日內(nèi)匯入北交所指定的結(jié)算賬戶。并同意北交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個(gè)工作日內(nèi)將全部交易價(jià)款一次性劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶。      3.4 乙方在支付產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的同時(shí)(本合同生效后次日起 5個(gè)工作日內(nèi))，將甲方對標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)本金1703.49萬元，以及計(jì)息日起至本合同簽署日期間按照銀行同期貸款利率計(jì)算的利息，代標(biāo)的企業(yè)償付至甲方指定賬戶。

      4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)

      4.1甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡

最大努力，配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對本合同及其項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。

      4.2 本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后

30 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)啟動標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記

手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。

      4.3產(chǎn)權(quán)交易完成后，由雙方商定有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)。

      4.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與

標(biāo)的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。

      4.5甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、

管理權(quán)移交給乙方，由乙方對標(biāo)的企業(yè)實(shí)施管理和控制。

      4.6乙方將原標(biāo)的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的

其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關(guān)證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應(yīng)予以協(xié)助。

      5、產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)

      本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

      6、違約責(zé)任

      6.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應(yīng)按照本合

同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還

應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      6.2乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款、標(biāo)的企業(yè)對甲方的欠

款本金及利息的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬分之5計(jì)算。逾期付款超過5日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。

      6.3 甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合

同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方支付違約金。

     六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的影響

     本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司對低效無效產(chǎn)業(yè)的退出，聚焦輸變電主業(yè)，提高企業(yè)運(yùn)行效率。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，今三公司不再是保變電氣子公司，保變電氣合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化。

     根據(jù)財(cái)務(wù)部門初步測算，該交易對保變電氣合并報(bào)表損益影響約為2900萬元。

     特此公告。

                                  保定天威保變電氣股份有限公司董事會

                                                          2017年8月16日