2016年年度股東大會會議資料

                    2017年4月

                           2016年年度股東大會議程

會議時間：2017年4月20日  14:00

會議地點：安徽省蚌埠市黃山大道8009號  公司三樓會議室

主持 人：董事長 茆令文先生

順序                  議程內容

       一、宣布會議開始及會議議程

       二、宣布會議出席人數、代表股份數及參會來賓

       三、審議各項議案

          1、董事會工作報告

          2、監事會工作報告

          3、2016年度財務決算

          4、2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案

          5、2016年度報告和報告摘要

          6、2016年度獨立董事述職報告

       四、股東發言和高管人員回答股東提問

       五、推選計票人和監票人（2名股東代表、1名監事）

       六、投票表決

       七、宣布表決結果和決議

       八、律師宣布法律意見書

       九、宣布會議結束

                       2016年年度股東大會文件目錄

1、董事會工作報告12、監事會工作報告73、2016年度財務決算104、2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案125、2016年度報告和報告摘要136、2016年度獨立董事述職報告14                             董事會工作報告

    一、2016年度公司發展及經營情況

    2016年，國際形勢不容樂觀，經濟上處于緩慢復蘇，政治上不確定因素較多，

匯率和大宗物資價格波動的不確定性較大。國內形勢處在和平發展的戰略機遇期，中國經濟長期向好的趨勢沒有改變；不過經濟下行的壓力仍然很大，處在經濟結構的深度調整期，產能過剩并沒有得到實質性的解決，需要繼續推進供給側改革。面對錯綜復雜的國內外經濟形勢，公司聚焦主業發展，全面按照“提質增效、轉型升級”、“早、細、精、實”、“四抓四控、四增四減”的經營管理原則，堅持成本效益原則，提高精細化管理水平，進一步降低成本；加強清收，嚴控風險，統籌管理，合理庫存；大力推進新建項目的建設，夯實企業發展后勁，努力實現可持續發展。

    2016年公司共申請專利53項。公司獲批國家級兩化融合貫標試點企業、安徽

省戰略新興產業企業、安徽省博士后工作站、安徽省技術轉移計劃示范項目，華益公司觸摸屏用超薄鏡面雙面消影導電膜玻璃研發及產業化項目獲批省重大專項，方興光電獲批安徽省2016年度扶持高層次科技人才團隊。

    主要經營業務情況：

    電子信息顯示方面：

    國顯科技在原有聯想、華碩、宏基、美國跳蛙等國內外品牌客戶的基礎上，2016年進一步實施大客戶戰略，成功開發了亞馬遜、三星等大客戶，報告期成功囊括了沃爾瑪市場及眾多標案。報告期在中大尺寸產品市場開拓進展良好，在平板市場總體需求萎縮、原料資源緊張的大形勢下，國顯科技依靠中大尺寸產品的優勢，銷售業績跑贏大市，全年銷售業績比去年增長 50%以上，2016年順利完成了盈利預測指標。

    華益公司本年度順利實施戰略轉型，5月份新投產的2.5D 手機蓋板已成為華

為、小米等國內主流品牌手機供應商，并通過韓國三星產品認證。

    方興光電柔性鍍膜生產線于5月正式投產，月產能已經達到9萬平米，遠超設

計產能，良品率95%以上，逐步取代了進口材料，目前終端使用客戶包括聯想、華

勤、TCL等知名品牌。

    公司本部減薄事業部通過管理提升，主要設備已達到設計產能；通過改變營銷策略，緊盯高端客戶，下半年產銷兩旺，成功實現扭虧為盈。TP 業務由于產品成

本較高，售價降低，本年度仍然虧損。

    新材料業務方面：

    2016年，在中央”三去一降一補”政策措施的推動下，工業經濟運行總體“穩中

有進”。但在去產能和環保政策制約下，鋼鐵、有色、建材等高耗能產業增速減緩，導致氧化鋯等原材料需求有所降低。

    中恒公司電熔鋯業務，面對市場的不景氣狀況，營銷部門制訂了“提升國外市場占有率、穩定國內市場，積極探索新產品銷售路徑”的銷售策略，緊跟市場，精心布局，釋放產能，在市場萎縮的情況下，仍保持了較好的盈利水平。全球市場份額始終保持在50%以上，市場占有率始終保持全球第一。

    由于下游陶瓷行業持續下滑，導致硅酸鋯市場十分冷清，在競爭異常激烈的市場環境下，華洋公司依然滿負荷運轉。公司扎實開展各項生產及管理工作，加強各項環節的成本費用管理與控制，全年單位產品銷售費用較去年同比下降。但受原材料價格上漲而銷售價格基本不變因素影響，銷售收入和利潤較去年有所降低。

    重點項目建設情況：1、中創電子的納米鈦酸鋇項目，截止目前已完成設備安裝，進入調試階段。2、洛陽凱盛公司已完成搬遷改造，截止目前已順利投產，設備已全部開滿運行。3、黃山凱盛目前仍在實施搬遷改造中。

    報告期，公司實現營業收入310，664.52萬元，同比增長175.01％；營業利潤6，

724.39 萬元，同比下降 14.73％；實現利潤總額 13,321.54 萬元,凈利潤 10,032.43

萬元，同比分別下降 12.09％、 18.14％；歸屬于母公司股東的凈利潤 7,555.72萬

元，比上年同期下降 32.07％。

    二、董事會日常工作情況

    （一）董事會會議情況及決議內容

    報告期內，董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司實際經營需要，共召開董事會會議11次，具體情況如下：

    1、2016年1月5日，第五屆董事會第四十三次會議審議通過了以下決議：

    （1） 關于選舉董事的議案；

    （2）關于選舉獨立董事的議案；

    （3）關于2015年度審計費用的議案；

    （4）關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案。

    2、2016年1月22日，第六屆董事會第一次會議審議通過了以下決議：

       （1）關于選舉茆令文先生為公司第六屆董事會董事長的議案；

    （2）關于選舉夏寧先生為公司第六屆董事會副董事長的議案；

    （3）關于選舉公司第六屆董事會各專門委員會委員的議案；

    （4）關于聘任公司總經理的議案；

    （5）關于聘任公司副總經理的議案；

    （6）關于聘任公司財務總監的議案；

    （7）關于聘任公司董事會秘書的議案；

    （8）關于聘任公司證券事務代表的議案；

    （9）關于制訂《股權投資管理辦法》的議案；

    （10）關于制訂《固定資產管理制度》的議案。

    3、2016年3月28日，第六屆董事會第二次會議審議通過了以下決議：

     （1）董事會工作報告；

    （2）總經理工作報告；

    （3）2015年度財務決算；

    （4）2015年度利潤分配預案；

    （5）2015年度報告和報告摘要；

    （6）2015年度內部控制自我評價報告；

    （7）2015年度內部控制審計報告；

    （8）關于續聘會計師事務所的議案；

    （9）2015年度獨立董事述職報告；

    （10）公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

    （11）關于為子公司預提供擔保的議案；

    （12）關于公司更名并修改公司章程的議案；

    （13）關于召開2015年年度股東大會的議案。

    4、2016年4月22日，第六屆董事會第三次會議審議通過了關于變更公司證券

簡稱的議案。

    5、2016年4月28日，第六屆董事會第四次會議審議通過了公司2016年第一

季度報告全文和正文。

    6、2016年5月6日，第六屆董事會第五次會議審議通過了關于聘任公司財務

總監的議案。

    7、2016年8月24日，第六屆董事會第六次會議審議通過了公司2016年半年

度報告全文和摘要。

    8、2016年10月27日，第六屆董事會第七次會議審議通過了公司2016年第三

季度報告全文和正文。

    9、2016年11月7日，第六屆董事會第八次會議審議通過了關于籌劃重大資產

重組申請繼續停牌的議案。

    10、2016年11月21日，第六屆董事會第九次會議審議通過了以下決議：

    （1）關于重大資產重組繼續停牌的議案；

    （2）關于召開2016年第三次臨時股東大會的議案。

    11、2016年12月7日，第六屆董事會第十次會議審議通過了以下決議：

    （1）關于制定《信息披露暫緩、豁免業務管理制度》的議案；

    （2）關于簽訂《發行股份購買資產框架協議》的議案。

    本年度內，公司董事會除召開以上11次會議以外，還組織召開了審計委員會4

次、提名委員會1次，薪酬與考核委員會1次，年報審計溝通見面會2次，審議了

定期報告、高管候選人提名、高管人員薪酬等事項。

    （二）董事會對股東大會決議的執行情況

    本年度公司董事會共組織召開了一次年度股東大會及三次臨時股東大會，并在工作中認真執行并組織落實股東大會的授權事項：

    1、根據公司2016年第一次臨時股東大會決議，變更了公司的注冊資本；修訂

了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》；將高純超細氧化鋯項目節余募集資金永久補充流動資金。

    2、根據公司2016年第二次臨時股東大會的決議，調整了2015年度審計費用；

新一屆的董事、監事上任履職。

    3、根據公司2015年度股東大會決議，續聘了會計師事務所，為控股子公司生

產經營所需貸款提供擔保，辦理了公司更名的工商變更等后續相關事宜。

    4、根據公司2016年第三次臨時股東大會的決議，因重大資產重組需要，股票

繼續停牌。

    三、董事會重點工作回顧

    1、為對外厘清隸屬關系，進一步傳播與推廣“凱盛”品牌，公司于2016年4月

更名為“凱盛科技股份有限公司”，同月完成了工商變更手續，并將公司簡稱變更為“凱盛科技”。

    2、為進一步擴大業務規模，增強盈利能力，提高公司發展的質量和效益，本年度公司啟動了重大資產重組，公司董事會按照證監會《重大資產重組管理辦法》及上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等法律法規的要求，聘請中介機構，開展盡職調查、審計、評估、論證等與本次重大資產重組相關的各項工作，嚴格按照《內幕知情人登記管理辦法》，認真做好保密、登記工作，及時履行信息披露義務。

    3、公司第五屆董事會、監事會任期于2015年底屆滿。公司董事會依據《公司

法》、《公司章程》、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關規定，嚴格履行相應程序，于2016年1月組織召開股東大會，以累計投票方式，選舉出了新一屆的董事會、監事會，順利完成了換屆改選工作。

    4、繼續完善制度建設，報告期內先后修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》，制定了《股權投資管理辦法》、《固定資產管理制度》以及《信息披露暫緩、豁免業務管理制度》。

    5、積極開展學習培訓，增強對證券市場的了解。董事會除安排公司董、監、高及相關人員認真參加上交所、安徽證監局、上市公司協會等組織的各項培訓，幫助董、監、高提高對證券市場的了解外，還自行組織培訓，增加違規案例的學習，汲取經驗教訓，防范違規風險。

    6、報告期，華益公司年產2400萬片2.5D手機保護蓋板生產線及方興光電的

年產80萬平米電容式觸摸屏柔性鍍膜生產線先后投產，產能、良率迅速攀升，成

為公司新的利潤增長點。

    此外，報告期董事會還積極開展投資者關系管理工作，加強內幕信息管理，及時、準確、認真地做好信息披露工作，全年共披露定期報告4份，臨時公告52份，上網文件97份。

    四、2017年工作安排

    1、加大資源整合力度。結合公司戰略定位、行業發展態勢，通過內生式及外延式的發展，進一步擴大業務規模，增強盈利能力，提高上市公司發展的質量和效益，實現企業和投資者的共贏。新材料業務板塊，擬將華洋公司并入中恒公司，通過減少管理機構，提高管理效率，進一步提高經營效率和盈利水平。電子信息顯示業務板塊，一是調整TP產品結構，力爭年內減虧；二是加大業務整合力度，進一步發揮全產業鏈優勢，增強協同效應，創新盈利模式，提升整體盈利能力。

    2、穩步推進項目建設。一是視市場情況，投資擴建蚌埠國顯二期項目；二是適時擴建高端手機蓋板生產線；三是緊抓柔性鍍膜產銷兩旺時機，擴建二期項目，迅速提升膜系產品市場占有率；四是繼續搶占高端市場，盡快推出高阻膜新產品，提高減薄業務的盈利水平；五是抓緊完成TP事業部的技術改造，推進觸控模組產品生產轉型。

    3、增大科研創新投入，培育企業核心競爭力。繼續攻克研發行業前沿技術和高端產品，向產業鏈、價值鏈高端邁進；繼續對現有產品和業務整合與集成，充分發揮市場協同、產業鏈效應，加強智能制造在產業的實施和應用，提升新材料、光電顯示產業的市場地位和盈利能力，進一步提升市場競爭力。

    4、全面提升經營管理水平。緊抓大客戶、大訂單，繼續施行大客戶戰略。全面實施精細化管理，嚴格控制應收賬款和存貨“兩金”壓降工作。高度重視風險管控，進一步完善內控體系建設，規范企業運行程序，切實提高經營管理水平和風險防范能力。

    請各位股東審議。

                             監事會工作報告

     2016年公司監事會依據《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準則》及中

國證監會頒布實施的相關規定，認真履行法律、法規所賦予的職責，本著對公司全體股東負責的精神，積極認真地開展工作，維護公司全體股東的合法權益。報告期內，監事會成員列席了公司歷次股東大會會議及歷次董事會會議，對公司有關重大事項和董事會所作的有關決議進行了認真審議。

     一、監事會的工作情況

     本報告期我公司共召開監事會6次。

     1、2016年1月5日第五屆監事會第二十六次會議在本公司會議室召開，會議

由監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《關于

公司監事會換屆選舉的議案》。

     2、2016年1月22日第六屆監事會第一次會議在本公司會議室召開，會議由

監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《關于選

舉李結松先生為監事會主席的議案》。

     3、2016年3月28日第六屆監事會第二次會議在本公司會議室召開，會議由

監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《監事會

工作報告》、《公司2015年年度報告和報告摘要》、《公司2015年度內部控制自我評

價報告》、《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》以及《關于續聘會計師事務所的議案》等五項議案。

     4、2016年4月28日第六屆監事會第三次會議在本公司會議室召開，會議由

監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《公司2016

年第一季度報告全文和正文》。

     5、2016年8月24日第六屆監事會第四次會議在本公司會議室召開，會議由

監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《公司2016

年半年度報告全文和摘要》。

     6、2016年10月27日第六屆監事會第五次會議在本公司會議室召開，會議由

監事會主席李結松先生主持，應到監事3人，實到3人，會議審議通過了《公司2016

年第三季度報告全文和正文》。

     二、公司依法運作情況

     報告期內，監事會出席或列席了2016年度召開的所有董事會和股東大會會議，

聽取了公司各項重要提案和決議，掌握了公司經營業績情況和董事、高級管理人員的履職情況，積極參與各項會議重大事項的研究，認真履行了監事會的知情、監督、檢查職能。

     通過對公司依法運作進行監督，監事會認為：2016 年內，公司能夠依照《公

司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定規范運作，公司決策程序合法，并建立了完善的內部控制制度，公司董事、經理及其他高級管理人員能恪盡職守，認真執行董事會和股東大會決議，執行公司職務時不存在違反法律、法規、《公司章程》及損害公司利益的行為。

     三、檢查公司財務情況

     報告期內，監事會對公司財務狀況、財務管理、經營成果以及定期報告等情況進行了認真的檢查和監督，認為公司能嚴格執行國家會計法規、會計準則和會計制度，公司財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于股東對公司的財務狀況及經營情況做出正確理解。本年度立信會計師事務所對本公司2016年度財務報告出具的標準無保留意見的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。

     四、募集資金使用情況

     報告期內公司無募集資金使用事項。

     五、公司收購、出售資產情況

     報告期內公司無收購、出售資產事項。

     六、公司關聯交易情況

     報告期內，監事會對公司關聯交易事項的履行情況進行了監督和核查，認為公司發生的關聯交易均按公平交易的原則進行，定價公允，程序合規，不存在損害公司和關聯股東利益的行為。

     七、內部控制評價報告

     報告期內，監事會對《2016年度內部控制自我評價報告》及公司內部控制體

系的建設和運行情況進行了審核，認為公司已結合自身的生產經營需要，建立了較為完善的內部控制體系并能得到有效的執行，內部控制不存在重大缺陷。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制體系的建設及運行情況。

     2017年，公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關法

規政策的規定，忠實、勤勉地履行監督職責，進一步促進公司的規范運作，以財務監督為核心，依法對公司的財務情況進行監督檢查，重點關注公司高風險領域，對公司重大投資、關聯交易等重要方面實施檢查。加強自身學習，提高業務水平，更好地發揮監事會的監督職能。

     請各位股東審議。

                    公司2016年度財務決算報告

各位股東：

    受公司董事會的委托，現將經立信會計師事務所審計通過的2016年度財務決

算執行情況報告如下：

    （一）2016年度主要財務指標完成情況

    1、2016年度共實現營業收入 310,664.52萬元，上年同期為112,965.27萬元，

同比增加197,699.24萬元，上升幅度為175.01％。

    2、2016年度營業成本為261,003.31萬元，上年同期為89,330.38萬元，同比

增加171,672.93萬元，上升幅度為192.18％。

    3、2016年度稅金及附加970.14萬元，上年同期為430.42萬元，同比增加539.72

萬元，上升幅度為125.39％，主要是國顯全年納入合并范圍所致。

    4、2016年度銷售費用支出為8,154.52萬元，上年同期為3,247.40萬元，同

比增加4,907.12萬元，上升幅度為151.11％，主要是國顯全年納入合并范圍所致。

    5、2016年度管理費用支出數為23,241.84萬元，上年同期為7,030.75萬元，

同比增加16,211.10萬元，上升幅度為230.57％，主要是國顯全年納入合并范圍所

致。

    6、2016年度財務費用支出數為6,295.94萬元，上年同期為3,508.94萬元，

同比增加2,787萬元，增長幅度為79.43％, 主要是國顯全年納入合并范圍所致。

    7、2016年度提取資產減值損失為4,274.38萬元，上年同期為1,557.16萬元，

同比增加2,717.22萬元，增長幅度為174.50%。

    8、2016年度實現營業利潤為6,724.39萬元，上年同期為7,886.19萬元，同

比減少1,161.81萬元，下降幅度為14.73%。

    9、2016年度實現營業外收入為6,745.60萬元，上年同期為7,271.41萬元，

同比減少525.81萬元，下降幅度為7.23％。

    10、2016年度營業外支出為148.45萬元，上年同期為4.53萬元，同比增加

143.92萬元，上升幅度為3177.04％。

    11、2016年度實現利潤總額13,321.54萬元，上年同期為15,153.08萬元，同

比減少1,831.54萬元，下降幅度為12.09％。

    12、2016年度所得稅支出數為3,289.11 萬元，上年同期為2,897.22萬元，同

比增加391.89萬元，上升幅度為13.53%。

    13、2016年度實現凈利潤為10,032.43萬元，上年同期為12,255.86萬元，同

比減少2,223.43萬元，下降幅度為18.14％。

    14、2016年度歸屬于母公司的凈利潤為7,555.72萬元，上年同期為11,123.4

萬元，同比減少3,567.68萬元，下降幅度為32.07％。

    15、2016年度少數股東損益為2,476.71萬元，上年同期為1,132.46萬元，同

比增加1,344.25萬元，上升幅度為118.70％。

    （二）2016年度其他財務指標完成情況

    1、資產負債率

    2016年度公司的資產負債率為49.32％，上年同期為48.58%，同比增長0.74

個百分點。

    2、每股收益

    2016年度公司加權平均每股收益為0.1970元，上年同期為0.2900元，減少

0.093元，下降幅度為32.07%。

    3、凈資產收益率

    2016年度公司加權平均的凈資產收益率為3.29％，上年同期為6.17％，較上

年同期減少2.88個百分點。

    4、每股凈資產

    2016年度歸屬上市公司股東的每股凈資產6.09元，上年同期為5.90元，每股

凈資產增加0.2元，同比上升3.34％。

    請各位股東審議。

                          2016年度利潤分配預案

各位股東：

    經立信會計師事務所審計，公司 2016 年度母公司財務報表實現凈利潤為

241,254,467.79 元，加上年初未分配利潤-189,560,823.76元，本年度提取盈余公積

5,169,364.40元，期末可供投資者分配的未分配利潤為46,524,279.63元。母公司財

務報表資本公積期末數為1,367,333,377.91元。合并報表實現歸屬于母公司所有者

的凈利潤為75,557,171.04元，加上年初未分配利潤496,091,320.36元，可供投資者

分配的利潤為571,648,491.40元。

    由董事長提議，公司董事會經研究提出本次利潤分配預案為：以截至2016年

12月31日公司股本總數383,524,786股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利

1.00元（稅前），派發現金紅利總額為38,352,478.6元，剩余部分結轉以后年度分配。

    以資本公積轉增股本，每10股轉增10股，轉增后，公司總股本由383,524,786

股變更為767,049,572股。母公司資本公積因轉增股本減少383,524,786元，轉增股

本后資本公積為983,808,591.91元。

    請各位股東審議。

                  公司2016年年度報告和報告摘要

各位股東：

    公司2016年年度報告和報告摘要經第六屆董事會第十四次會議審議通過，于

2017年3月31日刊登于《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及《中國證券

報》上，此不贅述，詳細內容請參閱當日報紙及上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn。

    請各位股東審議。

                    2016年度獨立董事述職報告

    年度內，我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關法律法規的規定，積極履行職責，恪盡職守，認真審議公司董事會各項議案，從客觀、公正立場出發，作出獨立判斷。現將2016年度的履職情況報告如下：一、獨立董事的基本情況

    束安俊先生，1954年生，中共黨員，碩士研究生。歷任中國銀行五河支行行長、

中國銀行滁州分行副行長、中國銀行蚌埠分行副行長等職務；兼安徽財經大學金融學院碩士生導師；著有《商業銀行中間業務指導》、《中國金融改革與發展論》二書。

    程昔武先生，1970年生，中共黨員，會計學博士，安徽財經大學教授。歷任安

徽財經大學會計助教、講師、副教授、教授。發表會計學專業論文40余篇、出版

專著1部、主編專業教材5部，獲財政部和中國會計學會優秀論文三等獎1項，獲

安徽省教學研究項目二等獎1項。

    張中新先生，1968年生，中國民主建國會會員，本科，律師。曾在蚌埠珠城律

師事務所從事律師工作，現任安徽淮河律師事務所副主任。安徽省律師協會實習考核委員會委員、第二屆珠城優秀律師、蚌埠市律師協會理事、蚌埠市律師協會副秘書長。

    作為公司獨立董事，我們均參加過上海證券交易所組織的專業培訓，并取得了獨立董事任職資格證書，均不存在影響獨立性的情況。

    二、獨立董事年度履職概況

                   本年應參

  獨立董事姓名  加董事會   親自出席    委托出席     缺席      備注

                     次數

     程昔武         11          11            0           0

     張中新         11          11            0           0

     束安俊         11          11            0           0

    2016年度，公司召開了4次股東大會，我們作為獨立董事出席了會議，并對股

東大會審議的節余募集資金永久補充流動資金、為控股子公司提供擔保等議案發表了獨立意見。

    我們分別擔任了公司董事會下設的戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會的委員，并根據專業特長，分別擔任薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會的主任委員。2016年，公司召開了1次薪酬與考核委員會會議，1次提名委員會會議，4次審計委員會會議。我們均親自出席會議，未有無故缺席的情況發生。

    我們對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案沒有發現需要提出異議的情況。

    年內，我們對公司進行了實地考察，密切關注公司重大事項進展情況，積極問詢公司經營管理動態，聽取了公司關于市場形勢、經營等方面的情況匯報，并與公司管理層進行了充分的溝通。對公司經營管理決策及重大事項發表專業意見和建議。在我們履職過程中，公司董事會、高級管理人員和相關工作人員給予了積極有效的配合和支持。

    三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

    （一）關聯交易情況

    2016 公司發生的關聯交易均為日常關聯交易，未超出2015年審議通過的《關

于2015-2017年持續關聯交易的議案》預計范圍。

    （二）對外擔保及資金占用情況

    2016年度，我們對對外擔保情況發表了相關獨立意見：

    1、對2015年度對外擔保情況發表了專項意見；

    2、對凱盛科技為控股子公司提供擔保發表了獨立意見。

    報告期內，不存在公司控股股東及關聯方占用公司資金的情況。

    （三）募集資金使用情況

    公司的兩個募投項目已于2015年度先后建成投產，本年度我們根據《公司法》、

《公司章程》等規定，對節余募集資金永久補充流動資金發表了獨立意見。

    （四）高級管理人員提名以及薪酬情況

    2016年5月公司原財務總監辭職，我們對新任財務總監候選人的職業、學歷、

職稱、工作經歷等情況進行了審核，并將審核意見提交公司董事會。

    我們依據公司的薪酬考核制度對2015年度公司董事、監事、高級管理人員的

薪酬發放方案進行了審核。公司的薪酬考核制度得到了認真執行。

    （五）業績預告及業績快報情況

    公司2016年度未發生需要發布業績預告及業績快報的情況

    （六）聘任或者更換會計師事務所情況

    公司聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）在2015年度審計工作中，會

計師執業謹慎、勤勉盡責，較好地完成了公司委托的審計工作，因此，我們根據《公司章程》的有關規定和董事會審計委員會專項決議的建議，同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2016年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。    2016年度獨立董事未發生提議解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

    （七）現金分紅及其他投資者回報情況

    2015年度，因母公司未分配利潤為負，經研究決定公司2015年度不進行利潤

分配，也不進行公積金轉增股本。我們認為公司2015年度利潤分配方案符合《上

市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅

指引》及《公司章程》的相關規定，不存在損害中小股東利益的行為。

    （八）公司及股東承諾履行情況

    經過對公司及控股股東的承諾情況進行核查，2016年度，公司尚在履行中的承

諾為：

    1、2013年公司非公開發行股票時蚌埠玻璃設計研究院關于股票限售的承諾。

2016年4月2日限售期滿，已解禁。

    2、2015年12 月公司完成發行股份及支付現金購買資產的重大重組事項，在

該事項中公司與歐木蘭等15名國顯科技股東簽署了《發行股份及支付現金購買資

產協議》，并與歐木蘭等7名補償義務人簽署了《利潤預測補償協議》。新發行股票

的15名認購對象中，歐木蘭、梁詩豪、歐嚴的股票限售期限為自本次發行結束之

日起36個月，其余認購對象的股票限售期限為自本次發行結束之日起12個月。

    除歐木蘭、梁詩豪、歐嚴以外的12名國顯科技原股東持有的股份于2016年12

月11日限售期滿，已解禁。目前僅有歐木蘭、梁詩豪、歐嚴認購的股份仍處于限

售期內。目前相關承諾仍在嚴格履行中，我們將對承諾的履行情況進行持續的監督。

    （九）信息披露的執行情況

    2016年度，公司披露定期報告4份，臨時公告52份，上網文件97份。我們認

為2016 年度公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司及相

關信息披露義務人按照相關法律、法規，認真履行了信息披露義務。

    （十）內部控制的執行情況

    報告期內，我們按照《企業內部控制基本規范》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等法律法規的有關規定，督查公司落實相關要求，進一步完善內部控制制度及流程文檔，推動公司內部控制制度建設。公司已基本建立規范、健全的內部控制體系。2016年度，未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大或重要缺

陷。

    （十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

    2016年度，公司共召開11次董事會會議，4次董事會審計委員會會議，1次董

事會薪酬委員會會議，1次董事會提名委員會會議。

    公司董事會全年召開了11次會議，主要審議通過了公司2015年年度報告，關

于公司更名的議案，關于為子公司預提供擔保的議案，修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》制度等事項，促進了公司各項經營活動的順利開展。

    董事會審計委員會主要開展的工作包括：公司2015年度財務報告審議、年報

編制監督、年審會計師工作監督與評價、2016年度審計機構聘任建議等。

    董事會薪酬與考核委員會就公司2015年度高管人員薪酬核定進行了審議。

    董事會提名委員會對本年度提名的財務總監候選人資格進行了詳細了解，確認其符合法律法規關于上市公司高管任職資格的規定，并履行了相關審批程序。

    四、總體評價和建議

    在2016年度任職期間，我們嚴格按照各項法律法規的規定與要求，勤勉盡職、

認真審閱每次董事會的各項議案，能夠獨立、客觀、審慎地行使表決權，公正的發表獨立意見，維護了公司和股東的合法權益，同時對公司對外擔保、財務報告等情況進行了核查和監督，關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。

    新的一年，我們將繼續以誠信、勤勉、審慎、務實的態度行使獨立董事的權利、履行獨立董事的義務，本著為公司整體利益和全體股東、特別是中小股東負責的精神，加強與公司董事會、監事會及管理層的溝通，切實發揮獨立董事的作用，維護公司及全體股東的合法權益。

    請各位股東審議。