廣發(fā)證券股份有限公司

                 關(guān)于公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型

                         之獨立財務(wù)顧問核查意見

    上海航天汽車機(jī)電股份有限公司擬通過子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金購買eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剝離汽車非熱交換業(yè)務(wù)后的存續(xù) eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股權(quán)。廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會重組管理辦法等相關(guān)規(guī)定，對本次交易所涉及的產(chǎn)業(yè)政策和交易類型進(jìn)行了核查，核查意見如下：

    1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策

    本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為將汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)erae AMS（即標(biāo)

的公司）的目標(biāo)股權(quán)，標(biāo)的公司資產(chǎn)具體包括韓國本部及海外熱交換業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)國家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄”），汽車零配件產(chǎn)業(yè)不屬于產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的限制類和淘汰類產(chǎn)業(yè)名錄，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

    2014 年國務(wù)院《政府工作報告》中提出“在走出去中提升競爭力。推進(jìn)對

外投資管理方式改革，實行以備案制為主，大幅下放審批權(quán)限。”本次交易符合中國企業(yè)通過跨境并購整合全球資源的大趨勢，符合國家政策的戰(zhàn)略導(dǎo)向。

    中國汽車業(yè)協(xié)會的《“十三五”汽車工業(yè)發(fā)展規(guī)劃意見稿》（以下簡稱“意見稿”）中，指出當(dāng)前我國汽車零配件產(chǎn)業(yè)存在企業(yè)知名度低、單體企業(yè)競爭力弱的普遍情況，提出了“大力發(fā)展中國品牌、堅持國際化發(fā)展及打造國際水平供應(yīng)鏈”三項目標(biāo)。本次交易擬收購的eraeAMS是韓國專業(yè)汽車零部件廠商，在全球多個國家設(shè)有生產(chǎn)基地以及技術(shù)研發(fā)中心，業(yè)務(wù)遍布亞洲、北美、南美、歐洲和非洲的多個國家和地區(qū)。交易完成后，上市公司在汽車熱交換系統(tǒng)領(lǐng)域的布局將形成更大的規(guī)模，主營汽車熱交換業(yè)務(wù)的控股子公司愛斯達(dá)克與標(biāo)的公司將有機(jī)整合，達(dá)到主流整車廠商的全球化采購要求，有望成為大型跨國整車制造商的全球供應(yīng)商，進(jìn)一步在汽車零部件的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位，符合中國汽車業(yè)協(xié)會對產(chǎn)業(yè)內(nèi)企業(yè)在“十三五”期間發(fā)展規(guī)劃的指導(dǎo)方向。

    因此，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

    2、本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

    根據(jù)境外律師出具的境外盡職調(diào)查報告，標(biāo)的公司經(jīng)營活動符合注冊地環(huán)境保護(hù)、土地管理的相關(guān)法律法規(guī)，不涉及違反有關(guān)中國環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況。

    因此，本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    3、本次交易符合有關(guān)反壟斷方面的法律和行政法規(guī)的規(guī)定

    本次交易，航天機(jī)電擬向商務(wù)主管部門申請實施經(jīng)營者集中審查。本次交易符合有關(guān)反壟斷方面的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

    （以下無正文）