廣發(fā)證券股份有限公司

                 關于上海航天汽車機電股份有限公司

                      重大資產(chǎn)購買方案調(diào)整是否

                        構成對重組方案重大調(diào)整

                                       之

                               專項核查意見

上海證券交易所：

    上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“航天機電”或“上市公司”）擬以現(xiàn)金方式向eraecsCo.,Ltd.,（以下簡稱“eraecs”）及eraensCo.,Ltd（以下簡稱“eraens”）購買eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd（以下簡稱“eraeAMS”或“標的公司”）剝離汽車非熱交換業(yè)務后的存續(xù)公司51%的股權，同時上市公司有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權購買eraecs所持存續(xù)eraeAMS19%股權（以下簡稱“本次交易”）。

    2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecs

Co.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協(xié)議》。同日，上市

公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司重大資產(chǎn)購買方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)購買相關的議案；2017年4月11日，上市公司披露了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案》等相關文件；2017年4月20日，上市公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2017】0441號）（以下簡稱“《問詢函》”），2017年4月28日，上市公司披露《問詢函》回復公告；2017年4月28日，上市公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案信息披露的二次問詢函》（上證公函【2017】0477 號）（以下簡稱“《二次問詢函》”），2017年5月9日，上市公司披露《二次問詢函》回復公告以及《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案（修訂稿）》（以下簡稱“預案（修訂稿）”）等相關文件。《重組預案》及《重組預案（修訂稿）》均以2016年12月31日作為基準日披露了此次擬購買的標的資產(chǎn)的未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)。

    根據(jù)本次交易的進展情況，為保證本次交易后續(xù)各項審批事項順利進行，經(jīng)交易各方協(xié)商，對本次交易的部分事項進行了變更。

    一、交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容

    1、交易實施主體變更

    本次交易，交易對象始終為eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,，未進行變

更。

    2017年9月25日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）

有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、

eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將上市公司在《股

份購買協(xié)議》中的權利與義務轉(zhuǎn)讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。

    2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae

csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協(xié)議》。

    本次交易，收購主體由上市公司變更為香港上航控股，系上市公司的全資子公司。本次變更未增加或減少交易對象，亦未調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額。

    2、關于審計基準日

    原審計數(shù)據(jù)基準日為2016年12月31日，為保證本次交易后續(xù)各項審批事

項順利進行，經(jīng)交易各方協(xié)商，同意將標的資產(chǎn)審計基準日變更為2017年3月

31日。

    審計基準日的變更不涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《監(jiān)管問答匯編》中規(guī)定的“是否屬于重組方案重大調(diào)整”的核查范圍。

    3、關于交易標的

    本次交易調(diào)整后的審計基準日2017年3月31日，因標的公司2017年3月

新設巴西子公司，故標的公司資產(chǎn)新增erae 巴西99.96%股權。erae巴西的資產(chǎn)

總額、資產(chǎn)凈額均為554,043.54元人民幣，且截至審計基準日，該公司尚未展開

經(jīng)營活動。因此，該部分占原標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過 20%，且對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質(zhì)性影響。

    4、關于交易作價

    根據(jù)《AmendedandRestatedSharePurchaseAgreement》（《股份購買修訂協(xié)

議》），本次交易的標的公司的企業(yè)價值為28,800 萬美元。上市公司第一步收購

標的公司51%股權所對應的企業(yè)價值為14,688萬美元，第二步通過行使買方購

買期權收購標的公司19%股權所對應的企業(yè)價值為5,472萬美元。根據(jù)《股份購

買修訂協(xié)議》的相關條款，本次交易的交易價格將按照交割日經(jīng)雙方確認的財務數(shù)據(jù)，并依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的價格調(diào)整機制進行相應調(diào)整。

    根據(jù)新簽訂的《股份購買修訂協(xié)議》），上市公司交易作價取消了價格調(diào)整機制，不再約定標的公司相應的企業(yè)價值，并對股權購買價格直接進行了約定。上市公司第一步收購標的公司51%股權購買價格為13,154.94萬美元。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901.00萬美元。

    二、關于本次交易方案是否構成對重組方案重大調(diào)整的說明

    《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第二十八條規(guī)定，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。同時中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（以下簡稱“監(jiān)管問答匯編”）中對變更交易對象、交易標的、配套募集資金是否構成對重組方案的重大調(diào)整進行了明確說明。

    廣發(fā)證券根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《監(jiān)管問答匯編》的審核要求，對本次交易的變更事項與上述審核要求進行了逐一核對：

    1、關于交易對象

    《監(jiān)管問答匯編》中明確規(guī)定：“關于交易對象：1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整。2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第2條的規(guī)定不構成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。3）擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。”

    本次交易，交易對象始終為eraecs及eraens，未進行變更。eraecs持有erae

AMS50.00%的股權，eraens持有eraeAMS42.30%的股權，交易對象所持標的

資產(chǎn)份額未進行變更。

    2、關于交易標的

    《監(jiān)管問答匯編》中明確規(guī)定：“關于交易標的：擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；2）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。”本次標的資產(chǎn)增加了 erae巴西99.96%股權，該部分占原標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過 20%，且對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質(zhì)性影響。本次交易標的資產(chǎn)增加不構成重組方案重大調(diào)整。

    由于本次交易標的作價機制有所調(diào)整，造成了交易價格的變化。根據(jù)《重組預案（修訂稿）》的披露，原交易作價將會在雙方約定的企業(yè)價值基礎上根據(jù)價格調(diào)整機制進行調(diào)整并確認最終交易作價，并未直接約定股權購買價格。因此，本次交易中交易作價系根據(jù)交易作價機制的變更而進行了調(diào)整，并未因為標的增加或減少而影響交易作價的變更超過20%。

    3、關于募集配套資金

    《監(jiān)管問答匯編》中明確：“關于配套募集資金：1）調(diào)減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整。”

    公司本次重大資產(chǎn)重組不存在配套募集資金事項。

    綜上，廣發(fā)證券認為，本次重大資產(chǎn)購買方案調(diào)整，不構成對重組方案的重大調(diào)整。

    三、本次方案調(diào)整履行的相關程序

    上市公司于2017年9月28日召開第六屆董事會第四十四次會議，審議通

過了關于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案及相關議案，獨立董事就本次交易調(diào)整后的方案發(fā)表了獨立意見。

    四、獨立財務顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：航天機電根據(jù)交易情況的變化，對交易方案進行了調(diào)整，具體調(diào)整包括交易實施主體、交易標的范圍、交易作價及作價機制、審計基準日等內(nèi)容。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》等規(guī)定，本次方案調(diào)整不構成本次重組方案的重大調(diào)整。調(diào)整后的方案已經(jīng)上市公司于2017年9月28日召開的第六屆董事會第四十四此會議審議通過。

    （以下無正文）