中國南玻集團(tuán)股份有限公司

       2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法

    為了保證中國南玻集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年A股限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及激勵(lì)約束機(jī)制，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《中國南玻集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制定本考核管理辦法。

    一、考核目的

    完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及激勵(lì)約束機(jī)制，通過績效考核與解鎖安排相掛鉤的方式將激勵(lì)對(duì)象利益與公司利益相結(jié)合，倡導(dǎo)價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值成果共享為導(dǎo)向的企業(yè)績效文化，實(shí)現(xiàn)股東、公司與激勵(lì)對(duì)象利益的一致性，增強(qiáng)激勵(lì)對(duì)象的責(zé)任感、使命感與工作積極性，以確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

    二、考核原則

    考核評(píng)價(jià)必須堅(jiān)持公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本辦法和考核對(duì)象的業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià)，以實(shí)現(xiàn)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與激勵(lì)對(duì)象工作業(yè)績、貢獻(xiàn)緊密結(jié)合，從而提高管理績效，實(shí)現(xiàn)公司與全體股東利益最大化。

    三、適用范圍

    本考核管理辦法適用于《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的激勵(lì)對(duì)象，具體包括公司董事及高級(jí)管理人員、核心管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。

    四、考核組織與執(zhí)行機(jī)構(gòu)

    公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、組織和審核本辦法規(guī)定的各項(xiàng)考核工作，公司人力資源部負(fù)責(zé)具體實(shí)施考核工作，公司人力資源部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)監(jiān)察部等相關(guān)部門組成工作小組負(fù)責(zé)相關(guān)考核數(shù)據(jù)的搜集、提供及審核，并對(duì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和可靠性負(fù)責(zé)，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)本辦法的審批。

    五、考核指標(biāo)

    激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度可解鎖的限制性股票額度根據(jù)公司業(yè)績、個(gè)人業(yè)績兩個(gè)層面的考核結(jié)果共同確定。

    （一）公司業(yè)績考核指標(biāo)

    本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018

年，2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)

年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一。具體如下：               解鎖期                               業(yè)績考核目標(biāo)

                                    凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期   年凈利潤平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤增長率不

                                    低于40%

   授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤增長率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤增長率

                                    不低于20%

    注：上述各指標(biāo)計(jì)算時(shí)使用的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；如果公司當(dāng)年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤的行為，則該年度及下一年度計(jì)算上述考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤值不計(jì)入

    公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

    （二）個(gè)人業(yè)績考核

    1、考核內(nèi)容

   （1）基于個(gè)人業(yè)績的考核

    根據(jù)集團(tuán)制定的年度經(jīng)營管理預(yù)算目標(biāo)結(jié)合限制性股票激勵(lì)對(duì)象的工作職責(zé)范圍，按照集團(tuán)、事業(yè)部、附屬公司、部門、個(gè)人的路徑層層分解目標(biāo)，制定激勵(lì)對(duì)象績效考核指標(biāo)、目標(biāo)與權(quán)重，簽訂年度個(gè)人業(yè)績合同，并依據(jù)完成情況進(jìn)行考核。

    激勵(lì)對(duì)象在考核期內(nèi)崗位發(fā)生變動(dòng)的，基于年度預(yù)算的考核指標(biāo)跟隨崗位變動(dòng)，個(gè)人所獲限制性股票數(shù)量不做調(diào)整，前后崗位按照時(shí)間段確定權(quán)重匯總計(jì)算績效。

   （2）基于職業(yè)行為規(guī)范的考核

    限制性股票激勵(lì)對(duì)象的職業(yè)道德、操守、工作行為規(guī)范不定期審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行考核。

   （3）基于個(gè)人發(fā)展的考核

    對(duì)限制性股票激勵(lì)對(duì)象的專業(yè)能力提升、組織協(xié)調(diào)能力、團(tuán)隊(duì)合作能力、敬業(yè)精神等方面確定量化考核指標(biāo)，由被考核對(duì)象的直接上級(jí)、直接下級(jí)及相關(guān)人員進(jìn)行評(píng)分，分值比例按照直接上級(jí) 60%、直接下級(jí)與相關(guān)人員各20%的權(quán)重進(jìn)行計(jì)算，結(jié)果納入年度考核。

    2、考核結(jié)果應(yīng)用

    考核結(jié)果作為限制性股票解鎖的依據(jù)。各項(xiàng)考核等級(jí)分為“合格”、“不合格”兩項(xiàng)。如激勵(lì)對(duì)象職業(yè)行為規(guī)范考核為不合格，無論其它考核項(xiàng)目結(jié)果如何，均直接判定綜合考核結(jié)果為“不合格”。在職業(yè)行為規(guī)范考核合格的前提下，如個(gè)人業(yè)績或個(gè)人發(fā)展考核項(xiàng)中有且只有一項(xiàng)不合格，激勵(lì)對(duì)象只能解鎖當(dāng)期限制性股票解鎖額度的60%，其余40%的由公司回購注銷；如個(gè)人業(yè)績及個(gè)人發(fā)展考核項(xiàng)兩項(xiàng)均不合格，則直接取消激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解鎖額度，當(dāng)期未解鎖股份由公司回購注銷。

    六、考核程序

    1、公司依照科學(xué)考核、有效評(píng)估的原則對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核。以自然年為考核期間，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期間每年度一次。

    2、薪酬與考核委員會(huì)工作小組對(duì)考核對(duì)象的身份、信息進(jìn)行確認(rèn)，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)。薪酬與考核委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評(píng)分，考核結(jié)果保存，所有被考核對(duì)象的績效考核報(bào)告須經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)確認(rèn)。

    3、年初，薪酬與考核委員會(huì)工作小組根據(jù)崗位說明書、公司年度經(jīng)營計(jì)劃、個(gè)人績效合同，確定被考核人員當(dāng)年的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)群。年終，薪酬與考核委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評(píng)分，對(duì)最后得分進(jìn)行核查、分析并形成績效考核報(bào)告上報(bào)薪酬與考核委員會(huì)，由薪酬與考核委員會(huì)審核。

    七、考核結(jié)果應(yīng)用及管理

    1、考核結(jié)果作為限制性股票解鎖的依據(jù)。

    2、公司業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)且個(gè)人考核等級(jí)為“合格”，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解鎖額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度×股票解鎖比例。因個(gè)人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度和個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解鎖額度之間的差額不可遞延，將由公司收回并注銷。

    3、被考核者有權(quán)了解自己的考核結(jié)果，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作小組應(yīng)在考核結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)向被考核者通知考核結(jié)果。

    4、被考核者如對(duì)考核結(jié)果有異議，首先應(yīng)與薪酬與考核委員會(huì)工作小組溝通解決。如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出申訴，委員會(huì)在接到申訴之日起十日內(nèi)，對(duì)申訴者的申訴請(qǐng)求予以答復(fù)。

    5、上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果等級(jí)為“合格”及以上的激勵(lì)對(duì)象且符合其他解鎖條件的，可以按照《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)解鎖。若個(gè)人績效考核結(jié)果等級(jí)為“不合格”，則取消當(dāng)期解鎖額度，并由公司統(tǒng)一回購注銷。

    6、個(gè)人績效考核結(jié)果等級(jí)為“合格”及以上的激勵(lì)對(duì)象按如下程序辦理申請(qǐng)解鎖：

    （1）激勵(lì)對(duì)象向董事會(huì)提出解鎖申請(qǐng)；

    （2）董事會(huì)就激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象解鎖條件是否成就出具法律意見；（3）解鎖申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，由相關(guān)職能部門統(tǒng)一辦理限制性股票解鎖事宜。

    八、考核結(jié)果歸檔

    1、考核結(jié)束后，考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存。

    2、為保證績效激勵(lì)的有效性，績效記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須相關(guān)當(dāng)事人簽字確認(rèn)。

    九、附則

    本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋及修改，自股東大會(huì)審議通過之日起生效。

                                                     中國南玻集團(tuán)股份有限公司

                                                       董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)

                                                         二Ｏ一七年十月十一日