萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所

                     關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

              2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的

                                   法律意見

                                              （2017）萬(wàn)商天勤法意字第195號(hào)

致：中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司

    萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受委托，擔(dān)任中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（以下稱“公司”）2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)并出具法律意見。

    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。

    為出具本法律意見，本所律師審閱了公司公告的《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考核辦法》”）以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對(duì)相關(guān)的事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。

    本法律意見書的出具已得到公司如下保證：

    1、公司已經(jīng)提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。

    2、公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料（包含副本和復(fù)印件）是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

    對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所及經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。

    本法律意見書僅供公司為本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見如下：

    一、公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃的主體資格

    （一）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)

    公司的前身為中國(guó)南方玻璃有限公司，中國(guó)南方玻璃有限公司是依據(jù)深圳市人民政府于1984年8月17日發(fā)出的深府辦(1984)014號(hào)《關(guān)于中國(guó)南方玻璃有限公司開業(yè)的批文》，于1984年9月10日在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)成立的一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其成立時(shí)的投資總額為100萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為50

萬(wàn)美元。

    依據(jù)深圳市人民政府于1991年10月22日發(fā)出的深府辦復(fù) (1991)828 號(hào)《關(guān)

于中國(guó)南方玻璃有限公司改組為股份有限公司的批復(fù)》，中國(guó)南方玻璃有限公司改組為中國(guó)南方玻璃股份有限公司，發(fā)起人股東為香港招商局輪船股份有限公司、深圳市建筑材料工業(yè)集團(tuán)公司、中國(guó)北方工業(yè)公司深圳分公司、廣東國(guó)際信托投資公司。

    依據(jù)中國(guó)人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行分別于1991年10月26日發(fā)出的深人

銀復(fù)字(1991)第087號(hào)《關(guān)于中國(guó)南方玻璃有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的批復(fù)》

和1992年1月21日發(fā)出的深人銀復(fù)字(1992)010號(hào)《關(guān)于中國(guó)南方玻璃股份有限

公司向境外發(fā)行人民幣特種股票的批復(fù)》，以及于1992年1月30日發(fā)出的深人

銀復(fù)字(1992)第018號(hào)《關(guān)于中國(guó)南方玻璃股份有限公司在深圳證券交易所公開

上市交易的批復(fù)》，公司發(fā)行的人民幣普通股7158.745萬(wàn)股，人民幣特種股3594.51

萬(wàn)股于1992年2月28日在深圳證券交易所上市。

    1993年3月1日，經(jīng)深圳市工商行政管理局核準(zhǔn)，中國(guó)南方玻璃股份有限

公司更名為中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司。

    公司現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》記載，公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 914403006188385775，公司法定代表人為陳琳；注冊(cè)資本為 207,533.556萬(wàn)元，住所為深圳市南山區(qū)招商街道工業(yè)六路一號(hào)南玻大廈，公司類型為股份有限公司(中外合資、上市)，營(yíng)業(yè)期限至2042年9月10日，經(jīng)營(yíng)范圍為進(jìn)行平板玻璃、工程玻璃等節(jié)能建筑材料，硅材料、光伏組件等可再生能源產(chǎn)品及精細(xì)玻璃、結(jié)構(gòu)陶瓷等新型材料和高科技產(chǎn)品的生產(chǎn)、制造和銷售（涉及生產(chǎn)許可證、環(huán)保批文的項(xiàng)目由各子公司另行申報(bào)），為各子公司提供經(jīng)營(yíng)決策、管理咨詢、市場(chǎng)信息、技術(shù)支持與崗位培訓(xùn)等方面的相關(guān)協(xié)調(diào)和服務(wù)。

    根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，截至本法律意見出具之日，公司合法存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，具有實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

    （二）經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條所述的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：

    1. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表

示意見的審計(jì)報(bào)告；

    2. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法

表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    3. 上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利

潤(rùn)分配的情形；

    4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法律意見出具之日，公司不存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，不存在《管理辦法》第七條所述的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形，具備實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

    二、本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容的合法合規(guī)性

    本所律師根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)核查并發(fā)表意見如下：

    （一）本激勵(lì)計(jì)劃的目的

    為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)南玻集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干的積極性，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

    本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃的目的，符合《管理辦法》第九條第（一）款的規(guī)定。

    （二）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的確認(rèn)原則和范圍

    1. 激勵(lì)對(duì)象的確認(rèn)原則

    根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象。

    本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事及高級(jí)管理人員、核心管理團(tuán)隊(duì)、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，對(duì)符合本激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象范圍的員工，由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

    2. 激勵(lì)對(duì)象的范圍

    本計(jì)劃授予的限制性股票涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)470人，包括：

    1、公司董事及高級(jí)管理人員；

    2、公司核心管理團(tuán)隊(duì)；

    3、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。

    以上激勵(lì)對(duì)象中，所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系或在公司任職的其他人員。

    本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象中不包括公司現(xiàn)任獨(dú)立董事、監(jiān)事、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、父母、子女。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍，符合《管理辦法》第八條和第九條第（二）款的規(guī)定。

    （三）本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的來(lái)源、數(shù)量

    1. 本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的來(lái)源

    根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃股票來(lái)源為南玻集團(tuán)向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股股票。

    2. 本激勵(lì)計(jì)劃的授予股票數(shù)量

    本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的股票數(shù)量為 114,558,523股，占本激勵(lì)計(jì)劃

簽署時(shí)公司股本總額2,386,635,893股的約4.80%。其中首次授予99,635,297股，

占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的約4.17%；預(yù)留14,923,226股，占本計(jì)劃公告時(shí)

公司股本總額的約0.63%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的13.03%。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票的來(lái)源、數(shù)量等，符合《管理辦法》第九條第（三）款和第十四條、第十五條的相關(guān)規(guī)定。

    （四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的分配情況

    根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

                               獲授的限制性股 占授予限制性股  占目前總股本的

序號(hào)     姓名       職務(wù)

                                 票數(shù)量（股）     票總量比例         比例

  1      陳琳      董事長(zhǎng)       3,207,639          2.80%           0.13%

  2     潘永紅   首席執(zhí)行官     2,634,846          2.30%           0.11%

  3     盧文輝   常務(wù)副總裁     2,405,729          2.10%           0.10%

  4     李衛(wèi)南     副總裁       2,291,170          2.00%           0.10%

  5     楊昕宇   董事會(huì)秘書     2,291,170          2.00%           0.10%

  6   核心管理團(tuán)隊(duì)（110人）    63,832,316         55.72%           2.67%

  7   技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干（355人）   22,972,427         20.05%           0.96%

  8             預(yù)留             14,923,226         13.03%           0.63%

            合計(jì)                114,558,523        100.00%          4.80%

    注：1. 任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過(guò)

公司股本總額的1%。2. 所有激勵(lì)對(duì)象在本計(jì)劃草案公告前未參加除本計(jì)劃外的其他上市公

司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的分配符合《管理辦法》第九條第（四）款和第十四條、第十五條的規(guī)定。

    （五）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期

    1. 有效期

    本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為48個(gè)月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票

解鎖或回購(gòu)注銷完畢日止。

    2. 授予日

    授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起60日內(nèi)確定，屆時(shí)由公司

召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見；同時(shí)由律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會(huì)選擇合適的交易日對(duì)符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

    3. 鎖定期

    限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月，自授予日起計(jì)。

    在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象不享有所獲授的限制性股票的投票權(quán)，持有的限制性股票也不得抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付（公司有權(quán)視該應(yīng)付股利的使用及存放情況決定是否支付利息）；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則由公司收回。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則由公司回購(gòu)注銷。

    4. 解鎖期

    本計(jì)劃授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月后，滿足解鎖條件的，激勵(lì)對(duì)

象可以分三期申請(qǐng)解鎖。具體解鎖安排如下表所示：

       解鎖安排                           解鎖時(shí)間                    解鎖比例

      第一次解鎖      自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24  40%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第二次解鎖      自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36  30%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

      第三次解鎖      自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48  30%

                       個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

    在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象可對(duì)相應(yīng)比例的限制性股票申請(qǐng)解鎖。未按期申請(qǐng)解鎖的部分不再解鎖并由公司回購(gòu)注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)注銷。

    5. 禁售期

    禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

    （1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

    （2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

    （3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    6. 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在泄露內(nèi)幕信息及進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形的說(shuō)明

    本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象已出具承諾函，承諾不存在泄露本次股權(quán)激勵(lì)事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售期和禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）款、第十三條、第十六條、第二十四條及第二十五條的規(guī)定。

    （六）本激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票的授予價(jià)格及確定方法

    1. 限制性股票的授予價(jià)格

    本計(jì)劃授予的限制性股票的授予價(jià)格為4.28元/股，即滿足授予條件后，激

勵(lì)對(duì)象可以4.28元/股的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的限制性股票。

    2. 限制性股票授予價(jià)格的確定方法

    本計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：

    （1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，即

4.21元；

    （2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，即

4.28元。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法符合《管理辦法》第九條第（六）款、第二十三條的規(guī)定。

    （七）限制性股票的授予條件、解鎖條件

    1. 限制性股票的授予條件

    激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：

    （1）公司未發(fā)生下列任一情形：

    ①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    ②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    ③上市后最近36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利

潤(rùn)分配的情形；

    ④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    ⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    （2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下列任一情形：

    ①最近12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    ②最近12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    ③最近12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰

或者采取市場(chǎng)禁入措施；

    ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

    ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    ⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    2. 限制性股票的解鎖條件

    解鎖期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)對(duì)根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票解鎖，必須同時(shí)滿足以下條件：

    （1）前款所述“限制性股票的授予條件”。公司發(fā)生前述授予條件中第 1

條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生前述授予條件第2條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷。

    （2）公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)

    本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年，2018

年，2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績(jī)效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)

年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件之一。具體如下：               解鎖期                               業(yè)績(jī)考核目標(biāo)

                                    凈資產(chǎn)收益率不低于9%；且以2014、2015、2016

   授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期   年凈利潤(rùn)平均值為基準(zhǔn)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低

                                    于40%

   授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率

                                    不低于20%

   授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期   凈資產(chǎn)收益率不低于9%；較2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率

                                    不低于20%

    注：上述各指標(biāo)計(jì)算時(shí)使用的凈利潤(rùn)為扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，并剔除本激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)；如果公司當(dāng)年發(fā)生公開/非公開發(fā)行、并購(gòu)重組或資產(chǎn)處置等影響公司凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)的行為，則該年度及下一年度計(jì)算上述考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)扣除前述行為導(dǎo)致的凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)影響額。新增加的凈資產(chǎn)值、凈利潤(rùn)值不計(jì)入

    公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。

    （3）個(gè)人業(yè)績(jī)考核要求

    根據(jù)《考核管理辦法》，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象設(shè)置個(gè)人業(yè)績(jī)考核期，以自然年為考核期間，設(shè)置考核指標(biāo)。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定將激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票當(dāng)期擬解鎖份額回購(gòu)注銷。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期激勵(lì)股份，個(gè)人實(shí)際可解鎖額度與個(gè)人層面考核等級(jí)規(guī)定的解鎖比例相關(guān)，具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

    當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，上市公司應(yīng)回購(gòu)注銷尚未解除限售的限制性股票。

    3. 績(jī)效考核指標(biāo)設(shè)立的科學(xué)性與合理性

    首先，績(jī)效考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。上市公司董事會(huì)為配合公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂了《考核管理辦法》。

    其次，考核內(nèi)容層次分明，范圍全面，分級(jí)明確。考核內(nèi)容包括公司層面和個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核，降低激勵(lì)對(duì)象因股票價(jià)格非理性上漲或人為操縱股票而獲利的可能性。本激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)選取未來(lái)三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率及凈資產(chǎn)收益率作為重點(diǎn)考核指標(biāo)，有利于反映公司盈利能力、市場(chǎng)價(jià)值的成長(zhǎng)性、企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造性及對(duì)股東的回報(bào)性，指標(biāo)設(shè)定科學(xué)、合理。個(gè)人層面的考核指標(biāo)內(nèi)涵豐富，能夠?qū)?lì)人員的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。而且，根據(jù)公司《考核管理辦法》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象是否達(dá)到限制性股票解鎖條件。

    綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的績(jī)效考核體系和績(jī)效考核辦法、考核指標(biāo)具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束性，能夠達(dá)到考核效果。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了對(duì)限制性股票的授予和解鎖條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條、第十一條的規(guī)定。

    （八）公司授予限制性股票及激勵(lì)對(duì)象解鎖的程序

    1. 限制性股票的授予

    （1）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《考核管理辦法》，并提交董事會(huì)審議。

    （2）董事會(huì)審議《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《考核管理辦法》，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表意見。

    （3）董事會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《考核管理辦法》后及時(shí)公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見和監(jiān)事會(huì)意見。

    （4）上市公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

    （5）上市公司在召開股東大會(huì)前通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。

    （6）上市公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，同時(shí)公告修正后的激勵(lì)計(jì)劃（如需）及法律意見書，并在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明。

    （7）上市公司股東大會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，獨(dú)立董事就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

    （8）股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，上市公司披露股東大會(huì)決議公告、經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報(bào)告，公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

    （9）董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)注銷，監(jiān)事會(huì)對(duì)限制性股票授予日和激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

    （10）在向激勵(lì)對(duì)象授予股票前，董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象的獲授條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授條件是否成就出具法律意見。

    （11）董事會(huì)做出授予激勵(lì)對(duì)象的決定后，公司與激勵(lì)對(duì)象就雙方的權(quán)利和義務(wù)簽署《限制性股票授予協(xié)議書》,根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登記完成后及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

    （12）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并

完成公告、登記。公司若未能在60日內(nèi)完成上述工作，當(dāng)及時(shí)披露未完成的原

因，并宣告終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)

劃。

    2. 激勵(lì)對(duì)象解鎖程序

    （1）達(dá)到解鎖條件后，激勵(lì)對(duì)象向公司提出解鎖申請(qǐng)。

    （2）董事會(huì)就激勵(lì)對(duì)象的解鎖條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象解鎖條件是否成就出具法律意見。

    （3）激勵(lì)對(duì)象的解鎖申請(qǐng)經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，公司統(tǒng)一向證券交易所提出解鎖申請(qǐng)。

    （4）經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，公司統(tǒng)一向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理登記結(jié)算事宜。

    綜上，本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了公司授予限制性股票及激勵(lì)對(duì)象解鎖的程序，符合《管理辦法》第九條第（八）款的規(guī)定。

    （九）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

    1. 限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

    若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

    （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派

送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為

配股價(jià)格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為

調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    （3）縮股

    Q＝Q0×N

    其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N為縮股比例（即每股股票縮為N

股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

    （4）增發(fā)

    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

    2. 限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

    若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息或配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

    （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票

紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)

格；N為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)

整后的授予價(jià)格。

    （3）縮股

    P＝P0÷N

    其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；N為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

    （4）派息

    P＝P0－V其中：P

                        0

                         為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后

的授予價(jià)格。

    （5）增發(fā)

    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

    3. 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

    公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價(jià)格或限制性股票數(shù)量后，將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象，并履行信息披露程序。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃（草案）的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。

    本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)于調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格的方法和程序進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。

    （十）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理及對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

    《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第五章分別對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理、限制性股票公允價(jià)值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)成本和對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響等進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十）款的規(guī)定。

    （十一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止

    《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第九章對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十一）款的規(guī)定。

    （十二）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行

    《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第九章對(duì)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十二）款的規(guī)定。

    （十三）公司與激勵(lì)對(duì)象之間的爭(zhēng)議解決機(jī)制

    《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第八章對(duì)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的爭(zhēng)議解決機(jī)制進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十三）款的規(guī)定。

    （十四）公司與激勵(lì)對(duì)象的其他權(quán)利義務(wù)

    《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第七章對(duì)公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。

    綜上，本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)的情形。

    三、本激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序

    （一）本激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序

    1. 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司 2017

年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，提交董事會(huì)審議；

    2. 公司于2017年10月10日召開了第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了

《關(guān)于
<中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
 

的議案》、《關(guān)于
 <中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施考核管理辦法>
  的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)董事需回避表決；審議通過(guò)了《關(guān)于召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》； 3. 公司于2017年10月10日召開了第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于
  <中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
    的議案》、《關(guān)于
   <中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 實(shí)施考核管理辦法>
    的議案》、《關(guān)于核查
    <中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年a 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
     激勵(lì)對(duì)象名單的議案》； 4. 公司獨(dú)立董事對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行了認(rèn)真審核，就本激勵(lì)計(jì)劃有 關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 （二）本激勵(lì)計(jì)劃需要履行的后續(xù)程序 1. 獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)； 2. 公司在召開股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示 激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天； 3. 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司在股東 大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明； 4. 公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司 股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為； 5. 公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃。 本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃已履行截止至本法律意見出具之日應(yīng)當(dāng)履行的法定程序，公司尚需履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的審議、公示等后續(xù)法定程序。 四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定 根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定確定： （一）激勵(lì)對(duì)象的確認(rèn)原則 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象。 本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事及高級(jí)管理人員、核心管理團(tuán)隊(duì)、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，對(duì)符合本激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象范圍的員工，由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。 本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。 （二）激勵(lì)對(duì)象的范圍 本計(jì)劃授予的限制性股票涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)470人，包括： 1、公司董事及高級(jí)管理人員； 2、公司核心管理團(tuán)隊(duì)； 3、公司技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干。 以上激勵(lì)對(duì)象中，所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系或在公司任職的其他人員。 本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象不包括公司現(xiàn)任獨(dú)立董事、監(jiān)事、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、父母、子女。 本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象的范圍依據(jù)符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。 （三）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí) 1. 公司聘請(qǐng)律師對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 等相關(guān)法律、行政法規(guī)及本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。 2. 公司將在召開股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公 示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。 3. 監(jiān)事會(huì)將對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。 4. 公司將在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核 及公示情況的說(shuō)明。 本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所載明的激勵(lì)對(duì)象名單的公示及核實(shí)程序符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。 綜上，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所載的確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù)、范圍、程序符合《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，但后續(xù)尚需按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行激勵(lì)對(duì)象確定程序。 五、公司履行信息披露義務(wù)的情況 公司董事會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后的兩個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)按照《管理辦法》的規(guī)定公告本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核辦法》等相關(guān)文件。 此外，隨著本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展，公司還應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)。 六、公司未向激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 經(jīng)公司確認(rèn)及本所律師核查，公司未向本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。 七、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形 （一）本激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容 如本法律意見書“二、本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容的合法合規(guī)性”所述，公司本激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。 （二）本激勵(lì)計(jì)劃的程序 除尚需股東大會(huì)審議通過(guò)外，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》依法履行了內(nèi)部決策程序，保證了激勵(lì)計(jì)劃的合法性及合理性，并保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)及決策權(quán)。 公司獨(dú)立董事應(yīng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 （三）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見 公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確意見，認(rèn)為公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃未侵犯公司及全體股東的利益。 本所律師認(rèn)為，公司制定的本激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。 八、擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事依法回避表決 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、董事會(huì)會(huì)議文件并經(jīng)本所律師核查，與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在審議本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。 九、結(jié)論意見 綜上，本所律師認(rèn)為，公司具備實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃的條件；本激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已依法履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當(dāng)履行的擬訂、審議、公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的后續(xù)法定程序；本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的確定符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司已就本激勵(lì)計(jì)劃履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，尚需依法履行后續(xù)信息披露義務(wù)；公司未向激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；本激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避表決符合《管理辦法》的規(guī)定。 本法律意見書正本四份，無(wú)副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。 （以下為本法律意見書之簽字蓋章頁(yè)，無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見》之簽署頁(yè)） 萬(wàn)商天勤（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人：張志 馬彥忠 龔紫彬 二�一七年十月十日